Нотаріальні дії для ТОВ

Це інформаційний портал приватної компанії. Ми не державний орган і не видаємо документи від імені держави: матеріали тут допомагають підготуватися до візиту до нотаріуса, а посвідчення проводить нотаріус у встановленому законом порядку.

Нотаріальна реєстрація ТОВ

Реєстрація товариства з обмеженою відповідальністю не завжди потребує нотаріуса: базову подачу можна зробити через портал «Дія» або в адміністратора. Але нотаріальна реєстрація має сенс, коли засновники хочуть, щоб рішення про створення, статут і заяви підписувалися під час перевірки повноважень. Нотаріус посвідчує підписи і сам факт волевиявлення учасників.

Такий шлях знижує ризик відмови реєстратора через помилки в документах. Для засновників, які не можуть зібратися разом, нотаріус оформлює довіреності на представника, і реєстрація проходить без усіх учасників в одному місці.

Документи для реєстрації ТОВ у нотаріуса

Нотаріус перевіряє особу та правоздатність засновників, тому пакет документів варто зібрати заздалегідь. Зазвичай просять:

• паспорти й реєстраційні номери засновників і директора;
• рішення про створення товариства та проєкт статуту;
• відомості про юридичну адресу;
• нотаріальну довіреність, якщо діє представник.

Якщо засновник іноземець, документи можуть вимагати перекладу й легалізації. Точний перелік краще уточнити в конкретного нотаріуса до візиту.

Реєстрація змін ТОВ нотаріусом

Зміни в діяльності товариства: зміна директора, учасників, адреси, видів діяльності за КВЕД. Частина з них оформлюється рішенням учасників, яке подається реєстратору. З 2016 року порядок посвідчення заяв про зміни відомостей про юрособу став зручнішим для заявників: докладні умови та актуальні вимоги краще перевіряти в чинній редакції законодавства, тому їхати в «свій» регіон не потрібно.

Від представника юрособи нотаріус вимагає підтвердження повноважень: витяг з Єдиного державного реєстру, документ про призначення директора, нотаріальну довіреність. Після посвідчення заява потрапляє до державного реєстратора, і зміни вносяться до реєстру.

Зміна статуту та статутного капіталу

Зміна статуту оформлюється рішенням учасників, а нова редакція або зміни до неї подаються для державної реєстрації. Часті підстави: нова назва, розширення КВЕД, зміна структури управління.

Зміна статутного капіталу: збільшення або зменшення. Тут важливі підтвердження сплати частки й коректний розподіл часток між учасниками. Помилки в цих документах часто стають причиною повторних подач, тому проєкт рішення варто готувати уважно.

Правочини з частками: купівля-продаж і акт приймання-передачі

Договір відчуження частки за загальним правилом укладають письмово. Нотаріальне посвідчення потрібне у випадках, визначених законом чи статутом, або коли учасник належно заявив таку вимогу. Вимоги до засвідчення підписів на акті приймання-передачі для держреєстрації перевіряють окремо.

Після укладення договору оформлюється акт приймання-передачі частки в статутному капіталі, а зміни вносяться до реєстру. У типовій ситуації це виглядає так: сторони збирають документи → договір посвідчує нотаріус, якщо це потрібно → оформлюється акт передачі → реєстратор оновлює дані про учасників. Строк залежить від органу реєстрації та повноти пакета документів.

Обов’язкова нотаріальна форма: що без неї нікчемне

Не кожен договір ТОВ потребує нотаріуса, але перелік обов’язкових випадків варто тримати під рукою.

Правочин	Нотаріальна форма	Без посвідчення
Купівля-продаж частки в статутному капіталі	У випадках, визначених законом чи статутом, або на вимогу учасника	Письмова форма, якщо посвідчення не вимагається
Застава частки	У випадках, визначених законом, або на вимогу учасника	Письмова форма, якщо посвідчення не вимагається
Найм транспортних засобів з ФОП	Обов’язковий за законом	Договір нікчемний
Звичайні господарські договори	За бажанням сторін	Дійсні у простій формі

За бажанням сторони можуть посвідчити будь-який правочин, навіть якщо закон цього не вимагає. Це посилює доказову силу документа й ускладнює оспорювання.

Наслідки відсутності нотаріального посвідчення

Якщо обов’язкову форму не дотримано, договір нікчемний: він не створює прав і обов’язків, на які розраховували сторони. Практичні наслідки неприємні. Покупець частки не стає учасником, гроші можуть вимагати повернення, а реєстратор відмовить у внесенні змін.

Є й податковий аспект. Витрати за Податковим кодексом України мають підтверджуватися реальними й дійсними правочинами. Витрати за нікчемним договором податковий орган має право не визнати. Частковий вихід: якщо одна сторона ухиляється від посвідчення, інша може через суд вимагати визнання договору дійсним, але це судова процедура, а не швидка формальність.

Державні та приватні нотаріуси

Повноваження визначаються Законом України «Про нотаріат»: і державні, і приватні нотаріуси посвідчують ті самі дії. Різниця в організації роботи. У приватних зазвичай ширший графік і менша черга, у державних фіксовані контори й прийом. Для корпоративних документів це не впливає на юридичну силу посвідчення.

Обирайте нотаріуса, який регулярно працює з корпоративними справами: досвід у правочинах з частками економить час на переробку проєктів документів.

Окремі нотаріальні дії в господарській практиці

Крім реєстрації та правочинів, ТОВ регулярно звертається до нотаріуса за рутинними діями:

• посвідчення довіреності на представника компанії або фізособи;
• засвідчення вірності копій документів і виписок з них;
• посвідчення підпису директора на заявах.

Для українських компаній за кордоном діє аналогічний консульський механізм.

Мова документів і подання

Заяви й статут складаються державною мовою. Документи учасників іншими мовами подаються з перекладом. Нотаріус перевіряє відповідність проєкту вимогам, тому розбіжності в написанні назв та імен між документами краще усунути до візиту.

Що запам’ятати

Нотаріус потрібен ТОВ у трьох типових ситуаціях: посвідчення підписів під час реєстрації та змін, окремі правочини з частками, коли цього вимагає закон чи учасник, довіреності й копії. Пропуск обов’язкової форми робить договір нікчемним і створює податкові ризики. Підготуйте статут, витяг з ЄДР і документи представників заздалегідь, уточніть тариф у конкретного нотаріуса й закладайте строк на реєстрацію змін з огляду на чергу органу.

Див. також

• Партнерська програма співпраці
• Купівля-продаж частки в статутному капіталі ТОВ
• Модельний статут ТОВ: нотаріальне оформлення переходу
• Нотаріальна довіреність від юридичної особи: оформлення
• Акт приймання-передачі частки в ТОВ
• Вихід учасника з ТОВ через нотаріуса