Модельний статут ТОВ: нотаріальне оформлення переходу

Модельний статут ТОВ, це готовий типовий документ, затверджений урядом, на підставі якого товариство може створюватися і працювати без власного статуту. Він підходить компаніям зі стандартною структурою і дозволяє пропустити найбільш трудомісткий етап реєстрації: написання та узгодження індивідуального тексту. Нижче розібрано, як саме ним користуватися, яку редакцію обирати і в яких ситуаціях від нього краще відмовитися. Якщо ж ваше товариство вже працює і ви плануєте зміни, корисними будуть матеріали про нову редакцію статуту ТОВ та про перехід ТОВ на модельний статут.

Що таке модельний статут ТОВ

Модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, це єдиний для всіх охочих текст установчого документа, який затвердив Кабінет Міністрів України. Товариство, що діє на його підставі, не має власного статуту як окремого документа: всі правила роботи компанії задані цим типовим текстом, а індивідуальні відомості (назва, капітал, частки) фіксуються в рішенні засновників.

Така конструкція з’явилася для спрощення старту бізнесу. Замість того, щоб наймати юриста для складання статуту, засновники просто посилаються на модельний документ у реєстраційних паперах. Державний реєстратор при цьому не перевіряє зміст установчих правил: вони вже затверджені на рівні уряду і однакові для всіх товариств, що обрали цей варіант.

Правова основа: постанова КМУ від 27.03.2019 № 367

Правову підставу для модельного статуту створює постанова Кабінету Міністрів України від 27.03.2019 № 367 «Деякі питання дерегуляції господарської діяльності». Саме цим актом уряд затвердив текст модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю. Постанова набрала чинності 30 березня 2019 року, і з цього моменту нові ТОВ реєструються за нею.

Документ вирішив і долю компаній, створених за попередньою постановою № 1182: товариства, зареєстровані на підставі того акта, вважаються такими, що діють на підставі модельного статуту, затвердженого постановою № 367. Окремих дій від таких товариств не вимагалося, перехід відбувся автоматично.

Текст модельного статуту наведено в додатку до постанови № 367, тобто його можна знайти в самому акті на офіційному порталі уряду. Господарський кодекс України при цьому залишається базовим законом: він дозволяє суб’єктам господарювання діяти на підставі типових установчих документів, а постанова КМУ реалізує цю можливість для ТОВ.

Реєстрація ТОВ за модельним статутом

Зареєструвати товариство за модельним статутом можна як офлайн, так і онлайн. У класичному сценарії засновники готують рішення про створення, заповнюють реєстраційну картку і подають документи державному реєстратору. У заяві замість прикріплення тексту статуту вказується, що товариство діє на підставі модельного статуту, та обрана редакція.

Онлайн-варіант працює через портал «Дія». Для електронної подання потрібен кваліфікований електронний підпис кожного заявника: ним підписуються реєстраційні документи, і державний реєстратор отримує їх без візиту до центру надання адміністративних послуг. Модельний статут у цьому випадку особливо зручний, бо нічого не потрібно прикріплювати файлом: достатньо правильно вказати редакцію.

Після реєстрації товариство отримує витяг з Єдиного державного реєстру, де зафіксовано, що установчим документом є модельний статут. З цього моменту компанія може відкривати рахунки, наймати працівників і працювати як звичайне ТОВ.

Вибір редакції модельного статуту при електронній подачі

Уряд затверджував модельний статут не одноразово, тому існує кілька його редакцій, і кожна має свій номер. При поданні документів через портал «Дія» засновник у відповідному полі форми обирає чинну редакцію зі списку: система пропонує варіанти, і від правильного вибору залежить, за якими саме правилами житиме компанія.

Практичний порядок виглядає так:

1. Знайдіть актуальний текст постанови КМУ від 27.03.2019 № 367 на офіційному порталі та перевірте, скільки редакцій модельного статуту вона містить або до яких була доповнена.
2. Порівняйте редакції між собою: вони можуть відрізнятися правилами про органи управління, порядок скликання зборів та вихід учасника.
3. Оберіть ту редакцію, чиї правила влаштовують усіх засновників, і зафіксуйте її номер.
4. У формі заяви на порталі «Дія» вкажіть саме цей номер редакції; при паперовій подачі його пишуть у реєстраційній картці.

Помилка з редакцією не завжди критична, але виправляти її доведеться окремою реєстраційною дією. Тому номер варто перевірити двічі ще до підписання документів.

Рішення засновників про створення ТОВ: які відомості зазначати

Оскільки товариство не має власного статуту, саме рішення засновників про створення бере на себе роль носія індивідуальних відомостей. У ньому зазначають: повне найменування товариства, його місцезнаходження, розмір статутного капіталу, розмір частки кожного учасника, відомості про органи управління та обрану редакцію модельного статуту.

Приклад формулювання для єдиного засновника: «Рішенням засновника створити товариство з обмеженою відповідальністю “Приклад” з місцезнаходженням: м. Київ. Затвердити статутний капітал у розмірі 10 000 грн. Товариство діє на підставі модельного статуту, затвердженого постановою КМУ від 27.03.2019 № 367, у редакції № 1». У рішенні кількох засновників додатково фіксують розмір частки кожного з них.

Якщо якоїсь із цих відомостей не буде, державний реєстратор може залишити документи без розгляду. Тому рішення варто готувати за чітким переліком, а не «за зразком з інтернету».

Зміст модельного статуту ТОВ

Модельний статут описує стандартні правила життя товариства: як формується статутний капітал, які органи управління діють у компанії (загальні збори учасників і директор), як скликаються збори, як розподіляється прибуток, у якому порядку учасник може вийти зі складу товариства та як передається частка.

Ключова особливість змісту в тому, що він однаковий для всіх. Статутний капітал, частки, компетенція директора і правила голосування задані текстом уряду, і товариство не може їх «підкрутити» під себе, не переходячи на індивідуальний статут. Усе, що залишається на розсуд засновників, виноситься в рішення про створення: назва, адреса, розмір капіталу та частки.

Кому підходить модельний статут

Модельний статут найкраще працює для простих конфігурацій власності:

• один засновник, якому потрібна швидка реєстрація без узгодження тексту з партнерами;
• кілька засновників з рівними правами, які не планують особливих правил голосування чи розподілу прибутку;
• невеликі компанії без інвесторів, де корпоративні відносини не виходять за рамки стандартних;
• стартапи на етапі перевірки ідеї, коли важливо почати працювати за кілька днів, а деталі корпоративного устрою можна доопрацювати пізніше.

Модельний чи індивідуальний статут: порівняння за ситуаціями

Загальний принцип простий: чим ближче ваша компанія до «стандартного» ТОВ, тим більше сенсу в модельному варіанті. Чим більше нестандартних домовленостей між власниками, тим швидше виникає потреба в індивідуальному тексті.

Недоліки й ризики модельного статуту

Головний недолік, це жорсткість. Ви не можете змінити компетенцію органів управління, порядок виходу учасника чи правила розподілу прибутку, не відмовившись від модельного статуту повністю. Для компанії, яка росте, це рано чи пізно стає перешкодою.

Другий ризик, це конфлікти між засновниками. Стандартні правила не передбачають механізмів захисту меншості: блокування рішень, права вето, особливий порядок продажу частки. Коли відносини між партнерами псуються, діяти доводиться за загальними правилами, які ніхто не писав під вашу ситуацію.

Третій момент, це сприйняття зовнішніми сторонами. Інвестори, банки та потенційні покупці бізнесу часто ставляться до модельного статуту як до ознаки «недоопрацьованої» корпоративної структури і на переговорах просять перейти на індивідуальний документ.

Коли не вибирати модельний статут

Є типові ситуації, у яких модельний статут майже гарантовано створить проблеми:

• нестандартний статутний капітал: якщо засновники хочуть особливий порядок його формування чи внесення, стандартні правила можуть не підійти;
• особливий порядок виходу учасника: модельний текст задає загальну процедуру, і «переписати» її під себе не вийде;
• корпоративний договір між учасниками: Господарський кодекс України та профільне законодавство дозволяють домовлятися про багато речей, але статут і договір мають узгоджуватися, а модельний статут не підлаштуєш;
• планове залучення інвестора: краще підготувати індивідуальний статут заздалегідь, ніж переробляти структуру під час переговорів;
• нерівні частки з особливими правами: якщо партнери домовилися про різний вплив на рішення, це треба писати в установчому документі.

Перехід між модельним та індивідуальним статутом

Переходи працюють в обидва боки. Щоб піти з модельного статуту на індивідуальний, учасники приймають рішення про затвердження нової редакції статуту, документи посвідчуються нотаріально і подаються державному реєстратору. Зворотний перехід на модельний статут теж можливий: тоді в реєстрі фіксується, що товариство діє на підставі затвердженого урядом типового документа.

Деталі процедури, документи та типові складнощі розібрано в окремому матеріалі про перехід ТОВ на модельний статут, а про оновлення власного тексту компанії читайте в статті про нову редакцію статуту ТОВ.

Кейс: перехід двох партнерів на індивідуальний статут

Ситуація. Два засновники зареєстрували ТОВ за модельним статутом у редакції № 1. Через півтора року один із них залучає стороннього інвестора, який погоджується увійти до капіталу лише за умови права вето на фінансові рішення та особливого порядку продажу частки. Модельний статут таких механізмів не містить.

Кроки. Учасники проводять загальні збори і приймають рішення про затвердження індивідуального статуту в новій редакції з потрібними положеннями. Далі документи посвідчуються нотаріально: нотаріус перевіряє повноваження учасників і зміст рішення. Після цього реєстраційна картка та рішення подаються державному реєстратору, який вносить зміни до Єдиного державного реєстру. Паралельно готуються документи про зміну часток під входження інвестора.

Результат. Товариство переходить на індивідуальний статут, у якому закріплені домовленості з інвестором, і компанія отримує можливість залучити фінансування без ризику для засновників. Строки в такому кейсі залежать від швидкості узгодження тексту між сторонами та графіка нотаріуса, тому планувати перехід краще до початку активних переговорів з інвестором, а не під час них.

Як ми оформлюємо перехід і реєстрацію

Якщо ви тільки плануєте реєстрацію або вже дозріли до переходу на інший тип статуту, зручніше пройти цей шлях з нотаріальним супроводом: від вибору редакції модельного статуту до подання документів державному реєстратору. Загальний огляд послуги та варіантів оформлення знайдете на головній сторінці сайту, а для діючих товариств логічніше почати з матеріалів про нову редакцію статуту та перехід на модельний статут, посилання на які є вище.

Головне, що варто запам’ятати: модельний статут, це інструмент для швидкого і дешевого старту, а не назавжди. Коли бізнес обростає партнерами, інвесторами чи нестандартними домовленостями, його міняють на індивідуальний документ, і цей перехід цілком рутинна процедура, якщо підготувати документи правильно.