Модельний статут ТОВ чи власний у 2026 році: як обрати та коли потрібен нотаріус

Огляд послуги нотаріального супроводу переходу на модельний статут — на сторінці модельний статут ТОВ. Нижче — порівняння модельного та власного статуту в форматі статті.

Що таке модельний статут ТОВ

Модельний статут — це типовий установчий документ, затверджений Кабінетом Міністрів України. Його головна особливість: сам документ не подається державному реєстратору. У заяві про державну реєстрацію ТОВ ви лише зазначаєте, що товариство діє на підставі модельного статуту, і реєстратор застосовує його автоматично. Це прямо передбачено Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018.

Модельний статут регулює базові питання: органи управління товариства, повноваження директора, розмір статутного капіталу, порядок скликання загальних зборів. Він написаний «для всіх» і не враховує специфіку конкретного бізнесу, зате його не треба ні писати, ні узгоджувати, ні зберігати в паперовому вигляді.

Модельний чи власний (індивідуальний) статут: у чому різниця

Власний (індивідуальний) статут ви розробляєте під конкретне товариство і подаєте до Єдиного державного реєстру повністю. Це дає свободу: можна вписати будь-які положення, які не суперечать законодавству, зокрема спеціальному закону про ТОВ.

Коротко різниця така:

Критерій	Модельний статут	Власний (індивідуальний) статут
Хто розробляє	Кабінет Міністрів України	Засновники або залучений юрист
Подача документа	Не подається, зазначається в заяві	Подається реєстратору повністю
Гнучкість	Лише варіативні опції з Постанови № 367	Будь-які положення в межах закону
Вартість розробки	0 грн	Час засновників або гонорар юриста
Підходить для	Один учасник, прості структури	Партнери, інвестори, складні домовленості

Кому підходить модельний статут

Модельний статут оптимальний, коли товариство просте за структурою. Типові сценарії:

• один засновник, який сам керує бізнесом або наймає директора;
• ФОП, що переходить на ТОВ і хоче зробити це швидко та без зайвих документів;
• партнери, чия співпраця врегульована окремим корпоративним договором, а статут потрібен лише формально;
• бізнеси, де розподіл голосів і прибутку пропорційний часткам, а вихід учасника влаштовує всіх за замовчуванням.

Коли потрібен власний статут

Власний статут потрібен тоді, коли стандартних правил замало. Найчастіші причини:

• учасників двоє і більше, і є домовленості, яких немає в законі: заборона або обмеження продажу частки третім особам, переважне право купівлі, «таг-алон» для міноритаріїв;
• непропорційний розподіл голосів чи прибутку: наприклад, частка 30%, а голосів 50%;
• особливий порядок призначення та звільнення директора, подвійні підписи, наглядова рада;
• планується залучення інвестора, який вимагатиме специфічних корпоративних гарантій.

Якщо сценарій складний, але переписувати весь статут не хочеться, частина домовленостей може жити в корпоративному договорі, який закон про ТОВ дозволяє укладати між усіма або окремими учасниками.

Статут для одного засновника

Для ТОВ з єдиним учасником модельний статут у 2026 році залишається найпростішим рішенням. Рішення приймає сам засновник, конфліктів між учасниками не виникає, а питання виходу з товариства неактуальні. Власний статут тут має сенс лише якщо ви заздалегідь готуєте компанію до входу партнера чи інвестора: тоді простіше одразу закласти потрібні механізми, ніж потім змінювати установчий документ.

Документи та порядок реєстрації ТОВ

Для державної реєстрації ТОВ державному реєстратору подаються:

• заява встановленої форми;
• відомості про засновників (ПІБ, РНОКПП для фізосіб) та директора;
• установчий документ (власний статут) або зазначення про модельний статут;
• відомості про КВЕД та адресу;
• документ про сплату адміністративного збору, якщо збір передбачений для цієї дії.

Подати документи можна особисто державному реєстратору, через ЦНАП або онлайн. Нормативний строк розгляду документів: 24 години після надходження, без вихідних і святкових днів. Це строк розгляду, а не гарантія результату. Після реєстрації запис про товариство з’являється в Єдиному державному реєстрі (ЄДР).

Реєстрація ТОВ онлайн через Дію

Портал «Дія» дозволяє зареєструвати ТОВ повністю онлайн, без візиту до ЦНАП і без сплати адміністративного збору. Заявник ідентифікується через кваліфікований електронний підпис, у формі обираються назва, КВЕД, адреса, склад учасників, а також зазначається модельний статут з вибором варіативних опцій.

Нотаріус у цьому сценарії не потрібен: підписи засвідчуються електронним підписом, і реєстратор приймає заяву без паперових документів. Це найшвидший і найдешевший шлях, якщо всі засновники громадяни України з електронним підписом.

Варіативні опції модельного статуту (Постанова КМУ № 367)

Постанова КМУ від 27.03.2019 № 367 затверджує не один жорсткий текст, а модельний статут із варіативними положеннями. При подачі заяви ви обираєте, який варіант діятиме у вашому товаристві. Серед опцій, які можна зафіксувати:

• право учасника на вихід із товариства та його наслідки;
• обмеження відчуження частки третім особам;
• порядок розподілу прибутку між учасниками;
• окремі положення про скликання загальних зборів та прийняття рішень.

Через портал «Дія» ці опції обираються прямо в онлайн-формі, і обрані варіанти фіксуються у відомостях про юридичну особу. Це компроміс: гнучкість більша, ніж у «голого» модельного статуту, але менша, ніж у власного документа.

Вимоги до змісту статуту ТОВ

Який би статут ви не обрали, він має відповідати вимогам закону про ТОВ. Установчий документ визначає:

• назву та органи управління товариства;
• розмір статутного капіталу та номінальну вартість частки;
• права та обов’язки учасників;
• порядок розподілу прибутку і покриття збитків;
• порядок виходу учасника та переходу частки;
• порядок призначення директора та припинення його повноважень.

Закон забороняє встановлювати вимоги про мінімальний розмір частки учасника або про заборону відчужувати частку повністю, тому навіть у власному статуті є межі свободи договору.

Розподіл голосів і прибутку між учасниками

За замовчуванням голоси та прибуток розподіляються пропорційно до розмірів часток. Модельний статут цього не змінює. Якщо партнери домовилися про інше (наприклад, «гроші вкладає один, роботу робить другий, тому прибуток 60/40 при частках 50/50»), таке положення можна закріпити лише у власному статуті або корпоративному договорі. У модельному статуті через «Дію» можна обрати лише ті варіанти розподілу прибутку, які прямо передбачені Постановою № 367.

Порядок виходу учасника та обмеження продажу часток

Вихід учасника з ТОВ регулюється законом і статутом. Якщо статутом передбачено право на вихід, учасник подає заяву, і частка переходить до товариства. Учасник із часткою менше 50% може вийти з ТОВ без згоди інших учасників. Для частки 50% і більше згода за загальним правилом потрібна, якщо статут належним чином не дозволяє вихід без неї. Роз’яснення щодо процедури та правових наслідків виходу учасників публікує Міністерство юстиції на centraljust.gov.ua.

Продаж частки третій особі за замовчуванням дозволений, якщо статут не встановлює обмежень. Тому для багатопартнерських ТОВ критично або обрати відповідну варіативну опцію модельного статуту, або закріпити у власному статуті порядок продажу частки. При продажу частки третій особі учасники мають законне переважне право за ст. 20 Закону про ТОВ. Статут може деталізувати допустимі процедури та обмеження, але відсутність спеціального пункту не скасовує право, встановлене законом.

Недоліки та ризики модельного статуту

Модельний статут зручний, але має обмеження, про які варто знати до реєстрації:

• неможливо врегулювати нестандартний менеджмент: подвійні підписи, специфічні повноваження директора, наглядові органи;
• неможливо закріпити «таг-алон», «драг-алон» та інші інвесторські механізми захисту міноритаріїв;
• обмежений набір варіативних опцій: усе, що не передбачене Постановою № 367, недоступне;
• при конфлікті між партнерами застосовуються лише загальні норми закону, які часто вимагають судового захисту;
• зміна будь-якої опції в майбутньому означає процедуру реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Для ТОВ з двома і більше учасниками ризик зростає пропорційно кількості людей: чим більше сторін, тим більше домовленостей потребує письмового закріплення.

Нотаріальне посвідчення підписів засновників: коли воно потрібне у 2026 році

Роль нотаріуса залежить від способу подачі документів. Розведемо сценарії по кроках.

Сценарій 1: онлайн через «Дію». Нотаріус не потрібен. Усі підписи замінює кваліфікований електронний підпис, заява подається в електронному вигляді, адмінзбір не сплачується.

Сценарій 2: паперова подача з особистою присутністю. Засновники приходять до державного реєстратора або ЦНАП особисто і підписують заяву в його присутності. Нотаріус також не потрібен, сплачується лише адміністративний збір за ставками, визначеними законом.

Сценарій 3: паперова подача без особистої присутності. Якщо хтось із засновників не може прийти, його підпис на заяві або рішенні засвідчується нотаріально. Тут працюють Закон України «Про нотаріат» № 3425-XII від 02.09.1993 та Порядок вчинення нотаріальних дій, затверджений наказом Мін’юсту від 22.02.2012 № 296/5. Посвідчення підпису може здійснити як державний, так і приватний нотаріус за своїм тарифом.

Сценарій 4: іноземний учасник. Документи іноземця, видані за кордоном, зазвичай потребують легалізації або апостиля та нотаріального посвідчення. Це найскладніший кейс, і без нотаріального супроводу тут майже не обійтися.

Отже, нотаріус у 2026 році не є обов’язковою ланкою реєстрації ТОВ на модельному статуті: він потрібен точково, коли підписи не можна засвідчити особисто у реєстратора чи електронним підписом.

Нотаріус і документи учасників: кілька практичних нюансів

Нотаріальне посвідчення, це не лише «поставити підпис при нотаріусі». Нотаріус перевіряє особу, правоздатність і документи, і в окремих ситуаціях вимагає додаткові папери. Кілька прикладів, підтверджених першоджерелами:

• Згода другого з подружжя. Якщо частка або інше майно належить подружжю, питання згоди другого з подружжя на розпорядження спільним майном слід перевіряти за чинним Сімейним кодексом України (ст. 65) і специфікою правочину. Це стосується й випадків, коли частку в ТОВ фактично набуто у шлюбі.
• Документи на нерухомість. При посвідченні договору найму (оренди) житла нотаріус вимагає витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно та правовстановлювальний документ (п. 112 Інструкції № 20/5). Це актуально, коли адреса ТОВ «прив’язана» до житла засновника і оренда оформлюється нотаріально.
• Іноземний учасник і податковий статус. Якщо іноземець стає учасником і надалі отримує дохід в Україні, орган державної податкової служби повідомляє працедавця про обрання іноземцем статусу резидента рекомендованим листом (джерело: наказ ДПА, чинна редакція, перевірено 13.09.2026).
• Підтвердження місця проживання іноземця. Для заяви про резидентський статус потрібне документальне підтвердження місця проживання: посвідка на постійне або тимчасове проживання, реєстрація паспорта, договір купівлі-продажу, оренди чи дарування житла, лист власника приміщення. У самій заяві зазначаються ПІБ, ідентифікаційний номер ДРФО, дата народження, громадянство, підстава перебування, час перебування, джерело доходу та місце проживання.

Ці нюанси не стосуються кожної реєстрації ТОВ, але саме вони найчастіше «спливають» у сценаріях з іноземним учасником або подружньою часткою. Краще знати про них до візиту до нотаріуса, ніж переносити подачу через брак одного документа.

Як перейти з модельного статуту на власний

Перехід, це реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Пакет документів за даними офіційного гайду порталу «Дія» (перевірено 11.09.2026):

• заява про державну реєстрацію змін;
• нотаріально засвідчена копія рішення уповноваженого органу (загальних зборів або єдиного учасника) про затвердження статуту в новій редакції;
• документ про сплату адміністративного збору;
• установчий документ у новій редакції;
• структура власності.

Зверніть увагу: форма копії рішення залежить від способу подання, тому заздалегідь перевірте, чи потрібен нотаріус на етапі переходу. Строк внесення змін до ЄДР, як і при первинній реєстрації, до 24 годин з моменту подання. Якщо разом зі статутом змінюються відомості про директора чи адресу, ці зміни подаються в одній заяві.

Ситуаційна матриця: який статут і коли потрібен нотаріус

• Один засновник, громадянин України: модельний статут, реєстрація через «Дію», нотаріус не потрібен, витрати мінімальні.
• 2+ партнери, прості домовленості: модельний статут з варіативними опціями за Постановою № 367, за потреби корпоративний договір; нотаріус лише при паперовій подачі без особистої присутності.
• 2+ партнери, складні домовленості: власний статут (і часто корпоративний договір), розробка юристом; нотаріус при подачі паперових документів.
• Є іноземний учасник: індивідуальний підхід до документів, апостиль/легалізація, нотаріальне посвідчення майже завжди необхідне, плюс питання резидентського статусу та підтвердження місця проживання.
• Планується інвестор: власний статут з інвесторськими положеннями або корпоративний договір, готувати краще до входу інвестора, а не після.

Сценарій з практики: два партнери і модельний статут

Ситуація. Два засновники зареєстрували ТОВ на модельному статуті через «Дію»: швидко, без адмінзбору, без нотаріуса. Через рік один з партнерів вирішив вийти з бізнесу і продав частку сторонній компанії.

Кроки. Модельний статут не містив обмежень на відчуження частки, тому партнер мав право продати її третій особі. Другому учаснику залишалося або скористатися переважним правом купівлі, якщо воно передбачене законом і статутом, або погоджуватися на нового партнера. Щоб закріпити потрібні правила, товариству довелося приймати рішення про затвердження статуту в новій редакції, засвідчувати копію рішення у нотаріуса, сплачувати адмінзбір і подавати заяву реєстратору.

Результат. Зміни внесено до ЄДР протягом доби після подання, але часу і коштів на «переробку» пішло більше, ніж якби власний статут із обмеженням продажу частки був розроблений ще на етапі реєстрації.

Підсумок: як обрати

Модельний статут, це швидкий і безкоштовний старт для простих ТОВ, особливо з одним учасником. Власний (індивідуальний) статут потрібен, коли є партнери, інвестори або нестандартні домовленості про голоси, прибуток і частки. Нотаріус у 2026 році потрібен не завжди, а точково: при посвідченні підписів на паперових документах, при іноземних учасниках, при подружніх частках і при засвідченні копії рішення під час переходу з модельного статуту на власний. Обирайте модель статуту до реєстрації: перехід можливий, але коштує окремої процедури.