Нова редакція статуту ТОВ

Нова редакція статуту ТОВ є повним оновленим документом товариства, який реєструється в ЄДР після зміни положень статуту. На відміну від окремих змін, які можна оформити рішенням органу і заявою, нова редакція збирає всі чинні положення в одному тексті, і саме її реєстратор вимагає там, де зміни «розсипані» по декількох розділах. Нотаріус у цьому маршруті перевіряє документи; залежно від виду зміни та форми подання може бути потрібне нотаріальне засвідчення підписів на окремих документах, а обов’язок посвідчувати рішення цілком не є універсальним. Коли без нової редакції не обійтись, хто її ухвалює і як проходить реєстрація, описано нижче.

Коли реєструють нову редакцію статуту

Ситуація	Чи потрібна нова редакція	Чому
Зміна кількох розділів одночасно	Так	Реєстратор бачить цілісний документ, а не «латки»
Зміна імені товариства	Так (зазвичай)	Назва фігурує в шапці і по тексту статуту
Зміна органів управління	Так, якщо зачіпає декілька положень	Узгодженість розділів про компетенцію
Зміна розміру статутного капіталу	Залежить від вимог реєстрації	Разом з рішенням зборів
Дроблення частки, новий учасник	Ні, зміни вносяться до ЄДР	Частки реєструються окремо від статуту
Перехід на модельний статут	Ні, скасування власного	Товариство переходить на типовий документ

Якщо зміни зачіпають декілька взаємопов’язаних положень, нова редакція статуту знімає питання узгодженості: реєстратор отримує один документ замість набору доповнень. Детальніше про базовий маршрут: зміни в ТОВ.

Хто ухвалює рішення про нову редакцію

Питання про затвердження статуту або внесення до нього змін належить до виключної компетенції вищого органу товариства, загальних зборів учасників. Для товариства з одним учасником рішення ухвалює єдиний учасник оформленням окремого рішення.

Збори скликаються за правилами статуту: порядок повідомлення учасників, кворум, більшість для ухвалення рішення. Нотаріус на прийомі звіряє саме ці формальності: чи дотриманий порядок скликання, чи повноважний орган ухвалив рішення, чи відповідає текст нової редакції тому, що затверджено.

Підставою є Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII: затвердження статуту в новій редакції належить до виключної компетенції зборів і не може бути делеговане виконавчому органу. Для третіх осіб (банку, контрагента, ДПС) оновлений текст діє з моменту державної реєстрації в ЄДР: до цього запису працює попередня редакція, навіть якщо рішення вже ухвалене і підписане.

Що перевіряє нотаріус перед посвідченням

Перед посвідченням нотаріус звіряє пакет за чотирма напрямками:

1. Компетентний орган: рішення ухвалене саме зборами або єдиним учасником, а не іншим органом.
2. Порядок скликання і кворум: повідомлення учасників, кворум і потрібна більшість за статутом та Законом про ТОВ.
3. Тотожність тексту: нова редакція збігається з тим, що затверджено рішенням, і не суперечить записам ЄДР.
4. Особа підписанта: паспорт, повноваження директора або представника за нотаріальною довіреністю.

Засвідчення справжності підпису проводиться за ст. 78 Закону «Про нотаріат»: нотаріус встановлює особу заявника і пересвідчується, що підпис ставить саме уповноважена особа на реєстраційній заяві. Це і є та перевірка, яка відсікає більшість відмов реєстратора на вході.

Документи на прийом до нотаріуса

1. Нова редакція статуту: повний текст з відміткою про затвердження.
2. Протокол зборів або рішення учасника: про затвердження нової редакції.
3. Витяг з ЄДР: для звірки актуальних даних товариства.
4. Паспорти підписантів: учасників або представників за довіреністю.
5. Реєстраційна заява: підписана директором; нотаріальне засвідчення підпису потрібне у передбачених законом випадках.

Якщо зміна статуту пов’язана зі зміною учасників або структури власності, реєстратору додатково подаються відомості про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) та структура власності, нотаріус звіряє їх із текстом нової редакції.

Якщо від імені товариства діє представник, потрібна нотаріальна довіреність з відповідною формулою повноважень. Довідково про типи корпоративних документів: статут і протокол.

Як проходить реєстрація

1. Підготовка тексту нової редакції і протоколу про затвердження.
2. Нотаріальне засвідчення підписів на документах, якщо воно потрібне для цього виду зміни та форми подання.
3. Подача пакету державному реєстратору: паперово або через електронний кабінет.
4. Внесення запису до ЄДР у строки, визначені законом про державну реєстрацію № 755-IV.
5. Отримання витягу з оновленими відомостями.

Адміністративний збір визначається за чинною редакцією ст. 36 Закону № 755-IV на дату подання. Актуальний розрахунок і приклади наведено в матеріалі про адміністративний збір.

Подача буває паперовою та електронною. В електронному маршруті заява підписується КЕП директора або уповноваженої особи, а нова редакція прикріплюється файлом, зокрема через сервіси на кшталт Дія.Бізнес. У паперовому маршруті підпис на заяві може засвідчити нотаріус, а пакет подає держреєстратору директор, представник за довіреністю або сам нотаріус у межах повноважень суб’єкта держреєстрації.

Строки та адміністративний збір

Параметр	Значення	Норма
Строк державної реєстрації змін	24 години з моменту надходження документів	ст. 26 Закону № 755-IV
Адміністративний збір	визначається за чинною редакцією ст. 36 на дату подання	ст. 36 Закону № 755-IV
Засвідчення підпису на заяві	у день прийому за наявності всіх документів	ст. 78 Закону «Про нотаріат»

Строк 24 години є базовим для реєстраційних дій за Законом № 755-IV: він відліковується з моменту надходження повного пакету, тому одна помилка в документах повертає товариство на початок процедури разом із повторним збором. Форма заяви та порядок подання визначені Порядком № 296/5.

Часті відмови реєстратора

• Нова редакція суперечить даним ЄДР (наприклад, стара назва в шапці).
• Рішення ухвалене некомпетентним органом або без кворуму.
• Заява підписана особою, чиї повноваження не підтверджені.
• Пакет без оплати адміністративного збору.

Усі чотири підстави знімаються на етапі нотаріальної перевірки, тому посвідчення перед подачею економить не день, а тиждень повторної подачі.

Часті питання

Чи можна внести зміни до статуту без нової редакції?

Так, якщо зміна точкова: реєстратор приймає рішення органу і заяву. Але коли коригування зачіпають декілька розділів або вимагають узгодженого викладу, нова редакція статуту ТОВ стає безпечнішим варіантом: реєстратор бачить цілісний документ, і ризик відмови через «нестиковки» доповнень зникає.

Скільки примірників нової редакції потрібно?

Мінімум два: один подається для реєстрації, другий залишається товариству. Примірник, що подається, підписується і посвідчується в установленому порядку; нотаріус підкаже потрібну кількість під конкретний спосіб подачі: паперовий або електронний.

Що робити з банком після реєстрації нової редакції?

Оновити картку підписів і корпоративні дані: банки за комплаєнс-політикою вимагають актуальні документи після реєстраційних змін. Нотаріальна копія нової редакції знадобиться для банківського пакета, порядок виготовлення: нотаріальна копія статуту для банку.

Хто підписує нову редакцію статуту?

Товариство визначає підписанта самостійно, зазвичай це директор або уповноважений учасник. Нотаріус засвідчує автентичність підпису і повноваження особи на дату посвідчення, тому важливо, щоб на момент прийому підписант був зареєстрований у ЄДР або мав належну довіреність.

Скільки коштує оформити нову редакцію статуту?

Вартість складається з двох частин: адміністративного збору за реєстраційну дію та, за потреби, тарифу нотаріуса за роботу з документами й нотаріальне засвідчення. Збір за ст. 36 Закону № 755-IV обчислюється у відсотках від прожиткового мінімуму, тому сума оновлюється щороку, актуальні розміри зібрано в окремому матеріалі. Тариф нотаріуса залежить від обсягу підготовки: чи приходите з готовим пакетом, чи потрібна розробка тексту.

Далі

• Статут і протокол: базовий розділ · Посвідчення підпису директора
• Модельний статут чи власний · Контакти