Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі: зразок

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, це основний документ, яким учасник ТОВ передає свою частку покупцеві. Він фіксує ціну, порядок розрахунків, гарантії продавця та момент переходу корпоративних прав. Нижче розібрано структуру такого договору, підготовчі кроки та типові пастки, які варто закрити до візиту до нотаріуса.

Предмет договору купівлі-продажу частки

Предмет договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі описується максимально конкретно: назва товариства, код ЄДРПОУ, розмір частки у відсотках та її номінальна вартість. Чим точніше описана частка, тим менше підстав для суперечок про те, що саме передається.

Крім самої частки, до покупця переходять корпоративні права та обов’язки, які випливають із участі в товаристві. У тексті договору варто окремо зазначити, чи передаються разом із часткою права на вже нараховані, але не виплачені дивіденди. Це часта причина конфліктів, тому умову краще сформулювати прямо.

Якщо сторони домовлялися про угоду заздалегідь, наприклад під час пошуку покупця або узгодження ціни, логічним етапом буває попередній договір купівлі-продажу частки. Основний договір тоді укладається вже після виконання підготовчих умов.

Порядок оформлення відчуження частки

Порядок оформлення відчуження частки визначають Статут Товариства та Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Загальна послідовність виглядає так:

1. Перевірка статуту та Корпоративного договору на обмеження відчуження.
2. Визначення кола покупців: інший учасник, товариство або третя особа.
3. Дотримання переважного права учасників, якщо частка йде третій особі.
4. Підготовка проєкту договору та документів.
5. Нотаріальне посвідчення договору.
6. Подання документів Державному реєстратору для реєстрації змін про учасників.

Кожен із цих кроків розібраний детальніше в базовій статті про купівлю-продаж частки в статутному капіталі. Якщо сторони не впевнені в намірах одна одної, підготовчий етап можна оформити окремим попереднім договором.

Переважне право учасників на купівлю частки

Переважне право учасників на купівлю частки, це право інших учасників товариства придбати частку за ціною та на умовах, запропонованих третій особі. Механізм працює так: продавець повідомляє товариство про намір продати частку, а учасники можуть протягом визначеного строку заявити про бажання її купити.

Умови реалізації переважного права регулює Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а деталі, зокрема строки, часто конкретизує Статут Товариства. Тому перший документ, який треба відкрити перед продажем, саме статут.

Якщо жоден учасник не скористався переважним правом у встановлений строк, продавець вільний укласти договір із третьою особою на запропонованих умовах. Учасники також можуть одразу оформити заяву про відмову від переважного права, це прискорює угоду.

Повідомлення учасників про продаж частки

Повідомлення учасників про продаж частки оформлюється письмово. Продавець готує заяву-повідомлення про продаж частки, в якій зазначає ціну та істотні умови майбутньої угоди. Документ направляється товариству, яке доводить інформацію до відома інших учасників.

Практична порада: зберігайте докази надсилання та отримання повідомлень. Нотаріус під час посвідчення договору перевіряє дотримання процедури, а за відсутності підтверджень може відмовити в посвідченні. Письмова фіксація кожного кроку захищає і продавця, і покупця від подальшого оскарження угоди.

Строки реалізації переважного права

Строки реалізації переважного права встановлює Статут Товариства. Якщо статут не визначає строк, застосовуються норми законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю. Тому універсальної відповіді «скільки днів» не існує: для кожного товариства строк свій.

Загальна послідовність за строками виглядає так:

Оскільки строки залежать від статуту конкретного товариства, точні значення варто перевірити безпосередньо в установчому документі перед плануванням угоди.

Наслідки порушення переважного права

Наслідки порушення переважного права серйозні: учасник, чиє право порушене, може оскаржити договір у суді та вимагати переведення на себе прав і обов’язків покупця за угодою. Для покупця це означає ризик втратити частку, яку він уже оплатив.

Продавець теж не в безпеці. Якщо угоду визнають недійсною через недотримання процедури, розрахунки доведеться повертати, а час і витрати на оформлення виявляться марними. Саме тому нотаріус перед посвідченням ретельно перевіряє, чи дотримано переважне право, і за відсутності підтверджень відмовляє в посвідченні договору.

Документи для посвідчення договору

Документи для посвідчення договору залежать від того, хто виступає продавцем і покупцем. Базовий набір однаковий: витяг з ЄДРПОУ, статут, документи про належність частки, паспорти та коди. Відмінності стосуються згод, довіреностей та підтвердження статусу сторін.

Для фізособи-нерезидента окремою темою стає підтвердження місця проживання. Перелік прийнятних документів тут широкий: посвідка на постійне або тимчасове проживання, документ біженця, реєстрація паспорта, договір купівлі-продажу, оренди чи дарування житла, а також лист власника приміщення. Цей перелік наведено в чинному нормативному акті, текст якого опублікований на порталі zakon.rada.gov.ua (перевірено 13.09.2026). Який саме документ прийме конкретний нотаріус, краще уточнити заздалегідь, бо підхід до іноземних документів відрізняється.

Перелік у таблиці орієнтовний: нотаріус може попросити додаткові документи залежно від обставин конкретної справи. Краще уточнити список у нотаріуса заздалегідь, ніж переносити дату посвідчення через відсутній документ.

Нотаріальне посвідчення договору

Нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки, це обов’язковий етап угоди. Нотаріус перевіряє правомочність продавця, належність частки, відсутність арештів, дотримання переважного права та законність умов договору. Без посвідчення зміни учасників не зареєструють у ЄДРПОУ.

Нотаріальна форма в українському праві застосовується не лише до корпоративних угод. Наприклад, договір найму будівлі або іншої капітальної споруди строком на три роки і більше також підлягає нотаріальному посвідченню згідно зі ст. 793 Цивільного кодексу України. Логіка всюди одна: чим суттєвіші наслідки угоди, тим жорсткіші вимоги до її форми, і відчуження частки в статутному капіталі товариства належить саме до таких угод.

Цивільний кодекс України та Закон України «Про господарські товариства» разом із спеціальним законом про товариства з обмеженою відповідальністю формують правову основу таких угод. Нотаріус орієнтується саме на цю сукупність норм, тому проєкт договору краще готувати з урахуванням вимог усіх трьох документів, а не лише типового зразка з інтернету.

Ціна договору та порядок розрахунків

Ціна договору визначається угодою сторін і обов’язково фіксується в тексті. Порядок розрахунків варто прописати детально: сума, валюта, спосіб оплати, строки та наслідки прострочення.

Є важливе обмеження щодо форми розрахунків. Згідно з роз’ясненням Національного банку України (лист НБУ від 29.08.2013 № 18-111/10879), за договорами, що підлягають нотаріальному посвідченню, на суму понад 150 000 гривень розрахунки проводяться в безготівковій формі. Договір купівлі-продажу частки посвідчується нотаріально, тому це обмеження застосовуване і до корпоративних угод.

Практичний сценарій розрахунків: покупець перераховує кошти на рахунок продавця до або одразу після посвідчення, а факт оплати підтверджується платіжним документом. Альтернатива, розрахунок після реєстрації змін у ЄДРПОУ, потребує додаткового захисту продавця в тексті договору.

Момент переходу права власності на частку

Момент переходу права власності на частку, це ключове питання для обох сторін. За загальним правилом право власності на частку переходить з моменту нотаріального посвідчення договору, якщо статутом або самим договором не встановлено інше.

Реєстрація змін у ЄДРПОУ при цьому не створює право власності, а лише підтверджує новий склад учасників для третіх осіб. Розрив у часі між посвідченням договору та реєстрацією створює сіру зону: формально частка вже належить покупцеві, але в реєстрі ще значиться продавець. Щоб уникнути суперечок, у договорі варто визначити, хто і в який строк подає документи реєстратору.

Державна реєстрація змін у ЄДР

Державна реєстрація змін про учасників товариства проводиться Державним реєстратором після нотаріального посвідчення договору. До реєстраційної справи подаються заява встановленої форми та документи, що підтверджують відчуження частки.

Після внесення змін новий учасник отримує підтвердження свого статусу, а дані товариства в ЄДРПОУ оновлюються. Якщо разом із зміною учасників змінюються й інші відомості, наприклад розмір статутного капіталу, може знадобитися Додаткова угода про внесення змін до установчих документів та окремі реєстраційні дії.

Гарантії продавця та відповідальність сторін

Гарантії продавця, це розділ договору, який захищає покупця. Продавець підтверджує, що частка належить йому на праві власності, не під арештом, не є предметом спору, а також що він повідомив покупця про всі суттєві обставини діяльності товариства.

Відповідальність сторін варто прописати в обох напрямках:

• відповідальність продавця за приховування обтяжень, недостовірні дані про товариство або порушення переважного права;
• відповідальність покупця за прострочення оплати, включно з правом продавця на розірвання договору;
• порядок передання частки, зокрема оформлення Акту приймання-передачі частки, якщо сторони обирають такий документ для фіксації факту передачі.

Акт приймання-передачі частки не є обов’язковим, але він корисний як доказ того, що сторони виконали свої зобов’язання і претензій одна до одної не мають.

Частка під арештом або податковою заставою

Арешт або податкова застава на частці блокують угоду. Нотаріус не посвідчить договір, поки обтяження не знято, тому перевірку варто проводити ще на етапі переговорів, а не в день візиту до нотаріуса.

Ситуація: покупець знайшов привабливу частку, сторони узгодили ціну, але перед посвідченням з’ясувалося, що частка продавця перебуває в податковій заставі через борги товариства або самого продавця. Кроки в такому випадку: замовити актуальний витяг з ЄДРПОУ та перевірити обтяження, з’ясувати підставу застави або арешту, забезпечити погашення боргу або зняття обтяження уповноваженим органом, отримати оновлений витяг без запису про обтяження і лише тоді йти до нотаріуса. Результат: угода відбувається без ризику оскарження, хоча й із зсувом у строках. Якщо зняти обтяження неможливо, договір укладати не варто: покупець ризикує грошима, а продавець репутацією.

Що буде, якщо покупець не оплатить частку вчасно

Якщо покупець не оплатить частку вчасно, наслідки залежать від тексту договору. Тому умови про прострочення треба прописати до підписання: строк оплати, пеню за кожен день затримки та право продавця розірвати договір.

Механізм захисту продавця виглядає так: фіксується факт прострочення, продавець надсилає покупцеві письмову вимогу, а далі або сторони узгоджують новий строк, або продавець вимагає розірвання договору та повернення частки. Якщо розірвання відбувається після реєстрації змін у ЄДРПОУ, зворотний перехід частки оформлюється окремим договором, знову ж таки з нотаріальним посвідченням. Саме тому вигідніше передбачити розрахунок до реєстрації або використати депозицію коштів у нотаріуса.

Перевірка частки перед купівлею

Перевірка частки перед купівлею, це обов’язок покупця, який економить значно більше, ніж коштує. Мінімальний обсяг перевірки:

• актуальний витяг з ЄДРПОУ: склад учасників, розмір частки, відсутність записів про арешт;
• відсутність податкової застави та інших обтяжень;
• Статут Товариства та Корпоративний договір на предмет обмежень відчуження або додаткових прав учасників;
• наявність рішень про нарахування дивідендів за поточний рік і порядок їх розподілу;
• документи, що підтверджують оплату частки продавцем.

Останній пункт часто ігнорують, і дарма: якщо частка не була повністю оплачена первісним власником, до покупця можуть перейти пов’язані з цим зобов’язання. Повний порядок дій для обох сторін угоди розібраний у статті про купівлю-продаж частки в статутному капіталі.

На що звернути увагу під час укладання договору

Підсумковий набір точок контролю при укладанні договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства:

• точний опис частки та товариства з кодом ЄДРПОУ;
• дотримання переважного права та наявність заяв учасників;
• узгоджена ціна та безготівкова форма розрахунків для сум понад 150 000 гривень;
• чітко визначений момент переходу права власності;
• гарантії продавця та санкції за прострочення оплати;
• порядок подання документів Державному реєстратору.

Типовий зразок договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ корисний як каркас, але підставляти свої дані в чужий шаблон без адаптації ризиковано. Кожне товариство має власний статут, і саме він визначає, чи пройде угода гладко. Нотаріус на етапі посвідчення допоможе узгодити текст із вимогами законодавства, але підготовчі кроки, повідомлення учасникам, перевірка обтяжень, збір документів, залишаються відповідальністю сторін.