Договір купівлі-продажу частки ТОВ

Договір відчуження частки зазвичай укладається письмово. Нотаріальне посвідчення може вимагатися законом, статутом або належною вимогою учасника. Для держреєстрації переходу частки окремо перевіряють форму акта приймання-передачі та засвідчення підписів. Для сторін угоди це захист: нотаріус перевіряє, чи частка існує, чи сплачена, чи немає заборон і чи має продавець повноваження нею розпоряджатися. Розберімо процедуру від перевірки до реєстрації.

Продаж частки впливає не лише на розрахунок між продавцем і покупцем. Він змінює склад учасників, а отже, відомості про юридичну особу в ЄДР. Тому договір, корпоративні документи та реєстраційна заява мають бути узгоджені між собою: різні розмір частки, ціна або дані сторони створюють ризик відмови чи подальшого спору.

Коли потрібна нотаріальна форма

Договір щодо частки нотаріально посвідчують у випадках, визначених законом або заявленою учасником вимогою; для внесення змін до ЄДР можуть знадобитися нотаріально засвідчені підписи на акті передавання. Підстава: Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII. Окремі шляхи переходу частки (успадкування, вихід учасника, примусове стягнення) мають власні процедури, але кінцева точка та сама: реєстрація нового складу учасників.

Договір купівлі-продажу частки ТОВ нотаріус розглядає разом зі статутом і актуальними даними ЄДР. Продаж частки слід відрізняти від рішення загальних зборів: рішення може бути потрібним через правила статуту, але не замінює договір між продавцем і покупцем. Так само корпоративний договір регулює домовленості учасників, однак сам по собі не підтверджує перехід частки.

Що перевіряє нотаріус перед посвідченням

1. Статус частки: чи сплачена, розмір, належність продавцю за ЄДР.
2. Заборони й обтяження: арешти, застави, договори про відкладений перехід.
3. Статутні обмеження: переважне право інших учасників, згоди, якщо статут їх вимагає.
4. Повноваження сторін: фізособи, особисто або за довіреністю; юрособи, за документами представника.
5. Ціна і розрахунки: відповідність умов закону і намірам сторін.

Для юридичної особи-покупця додатково перевіряють особу, яка підписуватиме договір, та її повноваження. Якщо діє директор, знадобляться актуальні відомості ЄДР; якщо представник, належно оформлена корпоративна довіреність. У складнішій структурі власності варто заздалегідь звірити відомості про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) і структуру власності з даними, які подаватимуться для державної реєстрації.

Документи для підготовки угоди

Почати краще з надсилання нотаріусу сканів, щоб до візиту з’ясувати, чи достатньо документів. Зазвичай потрібні паспорти та реєстраційні номери облікових карток платників податків сторін, статут ТОВ, відомості про учасників і розмір статутного капіталу, а також підстави набуття продавцем частки. Якщо від імені сторони діє представник, додають довіреність і документи, що підтверджують повноваження особи, яка її видала.

Що звіряють	Документ або відомість	Для чого це потрібно
Розмір частки	Статут, ЄДР, документи про набуття	Щоб предмет договору був визначений точно
Право продавця	Дані ЄДР і підстава набуття	Щоб перевірити належність частки
Умови відчуження	Статут, рішення або протокол за потреби	Щоб врахувати переважне право та згоди
Представництво	ЄДР або довіреність	Щоб підтвердити повноваження на підпис
Оновлення ЄДР	Заява та пакет для реєстратора	Щоб зафіксувати нового учасника

Не варто підміняти перевірку простим витягом: витяг показує частину реєстраційних відомостей, але не відповідає за зміст домовленостей сторін. Оригінали документів і фінальну редакцію договору подають на нотаріальну дію. Якщо в документах є розбіжність у написанні імені, адресі або відсотку частки, її слід усунути до підписання.

Послідовність угоди

Крок	Дія	Хто	Число, яке варто перевірити
1	Перевірка частки і статутних обмежень	Нотаріус + сторони	Розмір частки у статутному капіталі
2	Дотримання переважного права (якщо є)	Продавець	Кількість учасників та їхні частки
3	Підготовка договору	Сторони / нотаріус	Ціна частки і порядок оплати
4	Посвідчення договору	Нотаріус	№ 2275-VIII, закон про ТОВ
5	Реєстрація змін у ЄДР	Сторони / представник	№ 755-IV, ст. 36, адміністративний збір

П’ять кроків не завжди відбуваються за один візит. Наприклад, продавець спочатку виконує процедуру переважного права, а сторони погоджують остаточну ціну та спосіб оплати. Нотаріус як суб’єкт державної реєстрації може супроводити внесення змін до ЄДР, якщо подано належний пакет документів. Про загальний маршрут дивіться також реєстрацію змін ТОВ через нотаріуса.

Переважне право та умови статуту

Переважне право означає, що інші учасники можуть мати пріоритет на придбання частки, яку продають третій особі. Практичне питання не обмежується самим фактом повідомлення: пропозиція має дозволяти зіставити майбутню угоду, її предмет, ціну та інші істотні умови. Продаж на кращих для третьої особи умовах, ніж пропонували учасникам, створює ризик оспорювання.

Статут іноді передбачає додаткові погодження або спеціальний порядок повідомлення. Саме тому чинну редакцію статуту не варто залишати «на потім». Якщо зміна частки пов’язана зі зміною статуту чи рішенням учасників, корисно окремо перевірити статут і протокол зборів та зміну складу учасників ТОВ.

Гроші і розрахунки

Договір фіксує ціну і порядок розрахунку: до посвідчення, одночасно з ним або після, за домовленістю сторін. Нотаріус не «контролює гроші», але забезпечує, щоб умови розрахунку були зафіксовані так, щоб спір був би прочитним. Для великих угод типова практика: підтвердження розрахунку до реєстрації переходу.

Нотаріальний тариф не слід змішувати з адміністративним збором за державну реєстрацію: це різні платежі. Розмір адміністративного збору визначає Закон № 755-IV, стаття 36; вартість нотаріальної дії залежить від обставин і пакета документів. До запису варто попросити індивідуальний розрахунок із переліком дій, щоб розуміти, за що сплачується кожна сума.

Податкові наслідки залежать від статусу продавця, покупця та умов операції. Нотаріальне посвідчення не замінює податкової консультації. Для перевірки питання про подання інформації нотаріусом доречно звернутися до роз’яснень ДПС; конкретні деклараційні наслідки слід оцінювати окремо.

Акт приймання-передачі і реєстрація

Після посвідчення договору факт переходу документується: акт приймання-передачі документів частки (якщо він потрібен за умовами угоди) і заява на реєстрацію нового складу учасників. Розбір акта: акт приймання-передачі частки. Вихід учасника, окрема процедура: вихід учасника з ТОВ.

Реєстраційний етап не варто відкладати без причини: контрагентам, банку та самим учасникам потрібні актуальні відомості про склад ТОВ. Після внесення запису перевірте інформацію в ЄДР: назву товариства, дані нового учасника, частку у статутному капіталі та КБВ, якщо зміна вплинула на структуру власності. За потреби нотаріус може засвідчити справжність підпису на документах відповідно до статті 78 Закону «Про нотаріат».

Типові помилки перед угодою

Найчастіше затримку спричиняє не сам договір, а непідготовлені корпоративні документи. Перша помилка: орієнтуватися на стару редакцію статуту та не перевірити його обмеження. Друга: не узгодити, хто саме підписує документи від імені юридичної особи. Третя: описати частку лише словами, без точного розміру та прив’язки до статутного капіталу. Четверта: не передбачити у договорі зрозумілий порядок розрахунку й передання документів.

Щоб уникнути повторного візиту, передайте проєкт договору та документи на попередню перевірку. Учасникам, які мають підписати рішення або протокол, варто заздалегідь погодити дату і комплект оригіналів. Для зміни директора, адреси чи статутного капіталу діють інші набори документів; не додавайте їх до угоди «про всяк випадок» без перевірки підстав.

FAQ

Чи можна продати частку ТОВ без нотаріуса?

Це залежить від підстав: договір відчуження частки зазвичай укладають письмово, а нотаріальне посвідчення може вимагатися законом, статутом або належною вимогою учасника (закон № 2275-VIII). Для держреєстрації переходу частки окремо перевіряють форму акта приймання-передачі та засвідчення підписів. Електронні маршрути з КЕП працюють для реєстраційних заявок, але не замінюють нотаріальну дію, коли вона потрібна. До підписання слід також перевірити статут, належність і оплату частки, а не лише підготувати текст договору.

Що перевіряється перед купівлею частки?

Оплата частки, належність продавцю, відсутність заборон і обтяжень, статутні обмеження, зокрема переважне право та потрібні згоди. Для покупця важливо звірити розмір частки зі статутним капіталом і даними ЄДР. Ці перевірки допомагають заздалегідь побачити документи, яких бракує, та не переносити посвідчення через формальні розбіжності.

Як працює переважне право інших учасників?

Якщо статут містить переважне право, продавець пропонує частку учасникам на умовах майбутньої угоди; тільки після дотримання процедури угода з третьою особою стає можливою. Пропуск цієї ланки є підставою для оспорювання, тому нотаріус з’ясовує її до посвідчення. У пропозиції варто чітко визначити розмір частки, ціну та інші важливі умови.

Що робити, якщо продавець за кордоном?

Довіреність, видана за кордоном, з апостилем і перекладом, або особиста участь. Маршрут і підводні камені: засновник за кордоном; типова помилка: довіреність без потрібної формули розпорядження часткою. До оформлення надішліть її скан для перевірки, адже обсяг повноважень і вимоги до перекладу впливають на можливість підписання.

Скільки бере нотаріус за договір купівлі-продажу?

Єдиної суми для всіх угод немає: вона залежить від складу сторін, обсягу перевірки, кількості документів і потреби у реєстраційних діях. Окремо можуть існувати нотаріальна дія та адміністративний збір, який регулює стаття 36 Закону № 755-IV. Перед записом попросіть розрахунок саме для вашої угоди та уточніть, чи включено підготовку документів і реєстрацію в ЄДР.

Чи потрібен акт приймання-передачі частки?

Акт потрібен, коли його передбачають закон, статут або домовленість сторін і коли ним фіксують виконання договору. Він не має суперечити договору: дані про ТОВ, учасників, розмір частки та дату повинні збігатися. Окремо перевіряють пакет на державну реєстрацію, адже саме актуальний запис у ЄДР робить зміну складу учасників видимою для третіх осіб.

Далі

• Акт приймання-передачі частки
• Вихід учасника з ТОВ
• Зміна складу учасників ТОВ
• Реєстрація змін ТОВ
• Статут і протокол зборів
• Корпоративні довіреності
• Послуги нотаріуса для бізнесу
• Контакти