Збільшення статутного капіталу

Збільшення статутного капіталу ТОВ складається з двох частин: рішення вищого органу про збільшення і реєстрація змін у ЄДР. Нотаріус тут не формальність, а фільтр. Він посвідчує рішення зборів (або рішення учасника) і засвідчує підписи на реєстраційних документах, знімаючи найчастіші підстави відмови: некомпетентний орган, відсутній кворум, неповноважний підписант. Правова рамка: статті 16–18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (№ 2275-VIII): повне внесення раніше оголошених вкладів, рішення зборів, додаткові вклади або майно товариства, затвердження підсумків і внесення відомостей до реєстру. Далі наведено документи, строки й типові помилки.

Хто і як ухвалює рішення про збільшення

Питання про збільшення статутного капіталу належить до виключної компетенції загальних зборів учасників. Для товариства з одним учасником рішення оформлюється окремим документом від імені учасника. Без такого рішення реєстратор не прийме пакет, навіть якщо вклади вже внесені на рахунок товариства.

Перед зборами перевірте за статутом:

1. Порядок скликання: повідомлення учасникам у визначений строк і спосіб.
2. Кворум: без нього рішення нікчемне для реєстратора.
3. Більшість: збільшення капіталу зазвичай вимагає кваліфікованої більшості або більшості, передбаченої статутом і Законом про ТОВ.
4. Додаткові вклади й переважне право: пропорційні та непропорційні додаткові вклади регулює ст. 18 Закону про ТОВ; переважне право купівлі частки під час її продажу третій особі — окрема процедура за ст. 20.

Якщо учасник голосує дистанційно або через представника, довіреність має бути оформлена так, щоб реєстратор і нотаріус прийняли підпис без зауважень. Суміжні зміни складу описані в розділі зміна учасників ТОВ.

Як розподіляються частки після збільшення

Сценарій	Що відбувається	Документи
Учасники збільшують свої частки пропорційно	Вкладення в межах наявних часток	Рішення зборів + заяви вкладників
Новий учасник входить до товариства	Частка передається за договором	Договір + рішення зборів
Додатковий внесок окремого учасника	Частка перераховується	Рішення + заява учасника
Цільове збільшення під інвестора	Концентрований розподіл	Рішення зборів + договір

Кожен сценарій завершується однаково: рішення про затвердження підсумків розподілу, реєстрація змін у частках і капіталі. Розбір суміжної процедури: вихід учасника з ТОВ.

Строки, збір і роль нотаріуса (орієнтири)

Параметр	Орієнтир	Джерело / примітка
Строк держреєстрації змін у ЄДР	до 24 годин після подачі повного пакета	ст. 26 Закону № 755-IV
Адміністративний збір за зміни	Розмір визначається за чинною редакцією ст. 36 Закону № 755-IV на дату подання; перевірте розрахунок перед оплатою.	закон № 755-IV
Нотаріальні дії	посвідчення рішення / засвідчення підписів на заявах	ст. 78 Закону «Про нотаріат»; орієнтир тарифу: на прийомі
Умова старту збільшення	раніше оголошені вклади мають бути внесені повністю	ст. 16–18 Закону № 2275-VIII

Актуальні розміри адмінзбору з розбором формул, розрахунок адмінзбору за ст. 36 Закону № 755-IV. Не плутайте адмінзбір і гонорар нотаріуса: це різні платежі.

Документи на прийом до нотаріуса

• Рішення зборів (або єдиного учасника) про збільшення капіталу.
• Заяви учасників про внесення додаткових вкладів (де передбачено).
• Витяг з ЄДР з актуальними частками і капіталом.
• Паспорти підписантів; довіреності для представників.
• Реєстраційні заяви: підписи засвідчуються нотаріально.
• Підтвердження внесення вкладів (банківські документи) готуються до подачі на реєстрацію.
• Нова редакція статуту, якщо в тексті зафіксований розмір капіталу.

Нотаріус звіряє ланцюжок: компетентний орган → дотриманий порядок скликання → кворум → зміст рішення відповідає заявленим діям. Якщо в ланцюжку розрив, документи повертаються на доопрацювання до подачі, і це головна цінність нотаріальної перевірки. Базовий огляд усіх видів змін: реєстрація змін у ТОВ через нотаріуса.

Послідовність реєстрації

1. Збори ухвалюють рішення про збільшення капіталу і порядок внесення вкладів (або про використання нерозподіленого прибутку).
2. Учасники вносять вклади у визначений строк; підтвердження: банківські документи (для грошових внесків).
3. Збори (або рішення учасника) затверджують підсумки розподілу часток і новий розмір капіталу.
4. Нотаріус посвідчує рішення і засвідчує підписи на заявах; за потреби, нову редакцію статуту.
5. Нотаріус як суб’єкт держреєстрації або інший державний реєстратор вносить зміни до ЄДР у строки закону № 755-IV.

Після внесення запису перевірте витяг: розмір статутного капіталу, розміри часток і ПІБ/найменування учасників мають збігатися з рішенням. Якщо одночасно змінюється адреса чи керівник, узгодьте пакет заздалегідь, щоб не подавати зміни окремими хвилями без потреби.

Часті помилки

• Реєстрація капіталу без реєстрації часток (або навпаки): реєстратор вимагає обидві дії узгоджено.
• Вклади не підтверджені: банківські документи готуються до подачі, а не після.
• Рішення без кворуму: найчастіша підстава повернення пакета.
• Статут не оновлений: якщо в статуті зафіксований розмір капіталу, потрібна нова редакція статуту: порядок оформлення.
• Збільшення «на папері» без повного внесення первинних вкладів: суперечить ст. 16–18 Закону № 2275-VIII і блокує реєстрацію.

FAQ

Що потрібно для збільшення статутного капіталу?

Потрібні рішення загальних зборів (або єдиного учасника), підтвердження внесення вкладів або рішення про збільшення за рахунок майна товариства, реєстраційні заяви з засвідченими підписами і, за потреби, нова редакція статуту. Нотаріус перевіряє кворум, компетенцію органу і повноваження підписантів, після чого пакет подається до ЄДР. Без узгоджених відомостей про капітал і частки реєстратор поверне документи.

Чи можна збільшити статутний капітал ТОВ за рахунок нерозподіленого прибутку?

Так, джерелом може бути нерозподілений прибуток або інше майно товариства, тоді частки учасників збільшуються пропорційно без грошових вкладень кожного учасника. Процедура все одно проходить через рішення зборів і реєстрацію в ЄДР; нотаріус посвідчує корпоративні документи і підписи на заявах так само, як при грошових внесках. Перед зборами звірте бухгалтерські дані, щоб сума в рішенні збігалася з підтвердженим залишком.

Як збільшити статутний капітал за рахунок додаткових вкладів?

Збори фіксують намір збільшити капітал, строк і порядок внесення додаткових вкладів; учасники вносять кошти або майно; далі затверджуються підсумки розподілу часток і новий розмір капіталу. Збільшення через додаткові вклади можливе лише після повного внесення раніше оголошених вкладів, це вимога Закону про ТОВ № 2275-VIII. Нотаріус посвідчує рішення і засвідчує підписи перед подачею до ЄДР.

Який зразок протоколу про збільшення статутного капіталу ТОВ?

Універсального бланка «на всі випадки» немає: протокол (або рішення учасника) має містити дату, склад присутніх, кворум, порядок денний, формулювання про новий розмір капіталу, спосіб збільшення, розподіл часток і підписи. Якщо потрібна нова редакція статуту, зазначте її затвердження окремим пунктом. Нотаріус перевіряє відповідність статуту і закону; шаблон без перевірки часто стає причиною відмови реєстратора.

Чи потрібна нова редакція статуту при збільшенні капіталу?

Якщо розмір статутного капіталу зафіксований у тексті статуту, відповідь так: реєструється нова редакція з оновленою цифрою. Якщо статут не містить фіксованого розміру або товариство діє на модельному статуті, окрема редакція може не знадобитися: змінюються відомості про капітал і частки в ЄДР. Визначте це до зборів: від відповіді залежить склад пакету і вартість нотаріальних дій.

Далі

• Зміни в ТОВ: базовий розділ · Зміна адреси
• Корпоративний договір · Контакти