Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала ООО, корпоративная процедура из двух частей: решение высшего органа об увеличении и регистрация изменений в ЕГР. При увеличении капитала состав документов и необходимость нотариального удостоверения отдельных подписей определяют по ст. 18 Закона № 2275-VIII и ст. 17 Закона № 755-IV. Это помогает заранее проверить компетенцию органа, кворум и полномочия подписантов и снизить риск отказа регистратора. Правовая рамка, статьи 16–18 Закона Украины «О обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (№ 2275-VIII): полное внесение ранее объявленных вкладов, решение собрания, дополнительные вклады или имущество общества, утверждение итогов и внесение сведений в реестр. Ниже, документы, сроки и типичные ошибки.

Кто и как принимает решение об увеличении

Вопрос об увеличении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Для общества с одним участником решение оформляется отдельным документом от имени участника. Без такого решения регистратор не примет пакет, даже если взносы уже внесены на счёт общества.

Перед собранием проверьте по уставу:

1. Порядок созыва, уведомление участникам в установленный срок и способ.
2. Кворум, без него решение ничтожно для регистратора.
3. Большинство, увеличение капитала обычно требует квалифицированного большинства или большинства, предусмотренного уставом и Законом об ООО.
4. Право преимущественной покупки, как новые доли распределяются между участниками при дополнительных вкладах.

Если участник голосует дистанционно или через представителя, доверенность должна быть оформлена так, чтобы регистратор и нотариус приняли подпись без замечаний. Смежные изменения состава, в разделе изменение участников ООО.

Как распределяются доли после увеличения

Сценарий	Что происходит	Документы
Участники увеличивают свои доли пропорционально	Вложения в пределах имеющихся долей	Решение собрания + заявления вкладчиков
Новый участник входит в общество	Доля передаётся по договору	Договор + решение собрания
Дополнительный взнос отдельного участника	Доля пересчитывается	Решение + заявление участника
Целевое увеличение под инвестора	Концентрированное распределение	Решение собрания + договор

Каждый сценарий завершается одинаково: решение об утверждении итогов распределения, регистрация изменений в долях и капитале. Разбор смежной процедуры: выход участника из ООО.

Сроки, сбор и роль нотариуса (ориентиры)

Параметр	Ориентир	Источник / примечание
Срок госрегистрации изменений в ЕГР	до 24 часов после подачи полного пакета	ст. 26 Закона № 755-IV
Административный сбор за изменения	Размер определяется по действующей редакции ст. 36 Закона № 755-IV на дату подачи; проверьте расчёт перед оплатой.	закон № 755-IV
Нотариальные действия	состав документов и необходимость нотариального удостоверения отдельных подписей — по ст. 18 Закона № 2275-VIII и ст. 17 Закона № 755-IV	ст. 18 Закона № 2275-VIII; ст. 17 Закона № 755-IV
Условие старта увеличения	ранее объявленные вклады должны быть внесены полностью	ст. 16–18 Закона № 2275-VIII

Актуальные размеры административного сбора с разбором формул, расчёт административного сбора за ст. 36 Закона № 755-IV. Не путайте административный сбор и гонорар нотариуса: это разные платежи.

Документы на приём к нотариусу

• Решение собрания (или единственного участника) об увеличении капитала.
• Заявления участников о внесении дополнительных вкладов, где предусмотрено.
• Выписка из ЕГР, актуальные доли и капитал.
• Паспорта подписантов; доверенности, для представителей.
• Регистрационные заявления; необходимость нотариального удостоверения отдельных подписей определяют по ст. 18 Закона № 2275-VIII и ст. 17 Закона № 755-IV.
• Подтверждение внесения вкладов (банковские документы), до подачи на регистрацию.
• Новая редакция устава, если в тексте зафиксирован размер капитала.

Нотариус сверяет цепочку: компетентный орган → соблюдён порядок созыва → кворум → содержание решения соответствует заявленным действиям. Если в цепочке разрыв, документы возвращаются на доработку до подачи, это и есть главная ценность нотариальной проверки. Базовый обзор всех видов изменений: регистрация изменений в ООО через нотариуса.

Последовательность регистрации

1. Собрание принимает решение об увеличении капитала и порядок внесения вкладов (или об использовании нераспределённой прибыли).
2. Участники вносят вклады в установленный срок; подтверждение, банковские документы (для денежных взносов).
3. Собрание (или решение участника) утверждает итоги распределения долей и новый размер капитала.
4. Состав документов и необходимость нотариального удостоверения отдельных подписей определяют по ст. 18 Закона № 2275-VIII и ст. 17 Закона № 755-IV; при необходимости готовят новую редакцию устава.
5. Нотариус как субъект госрегистрации или иной государственный регистратор вносит изменения в ЕГР в сроки закона № 755-IV.

После внесения записи проверьте выписку: размер уставного капитала, размеры долей и ФИО/наименования участников должны совпадать с решением. Если одновременно меняется адрес или руководитель, согласуйте пакет заранее, чтобы не подавать изменения отдельными волнами без необходимости.

Частые ошибки

• Регистрация капитала без регистрации долей (или наоборот), регистратор требует оба действия согласованно.
• Взносы не подтверждены, банковские документы готовятся к подаче, а не после.
• Решение без кворума, самое частое основание возврата пакета.
• Устав не обновлён, если в уставе зафиксирован размер капитала, нужна новая редакция устава: порядок оформления.
• Увеличение «на бумаге» без полного внесения первичных вкладов, противоречит ст. 16–18 Закона № 2275-VIII и блокирует регистрацию.

FAQ

Что нужно для увеличения уставного капитала?

Нужны решения общего собрания (или единственного участника), подтверждение внесения вкладов или решение об увеличении за счёт имущества общества, регистрационные заявления и при необходимости новая редакция устава. Необходимость нотариального удостоверения отдельных подписей определяют по ст. 18 Закона № 2275-VIII и ст. 17 Закона № 755-IV. При нотариальном удостоверении нотариус проверяет кворум, компетенцию органа и полномочия подписантов, после чего пакет подаётся в ЕГР. Без согласованных сведений о капитале и долях регистратор вернёт документы.

Можно ли увеличить уставный капитал ООО за счёт нераспределённой прибыли?

Да, источником может быть нераспределённая прибыль или другое имущество общества, тогда доли участников увеличиваются пропорционально без денежных вложений каждого участника. Процедура всё равно проходит через решение собрания и регистрацию в ЕГР; состав документов и необходимость нотариального удостоверения отдельных подписей определяют по ст. 18 Закона № 2275-VIII и ст. 17 Закона № 755-IV, как и при денежных взносах. Перед собранием сверьте бухгалтерские данные, чтобы сумма в решении совпадала с подтверждённым остатком.

Как увеличить уставный капитал за счёт дополнительных вкладов?

Собрание фиксирует намерение увеличить капитал, срок и порядок внесения дополнительных вкладов; участники вносят средства или имущество; далее утверждаются итоги распределения долей и новый размер капитала. Увеличение через дополнительные вклады возможно только после полного внесения ранее объявленных вкладов, это требование Закона об ООО № 2275-VIII. Перед подачей в ЕГР состав документов и необходимость нотариального удостоверения отдельных подписей определяют по ст. 18 Закона № 2275-VIII и ст. 17 Закона № 755-IV.

Какой образец протокола об увеличении уставного капитала ООО?

Универсального бланка «на все случаи» нет: протокол (или решение участника) должен содержать дату, состав присутствующих, кворум, повестку дня, формулировку о новом размере капитала, способ увеличения, распределение долей и подписи. Если нужна новая редакция устава, укажите её утверждение отдельным пунктом. Нотариус проверяет соответствие устава и закона; шаблон без проверки часто становится причиной отказа регистратора.

Нужна ли новая редакция устава при увеличении капитала?

Если размер уставного капитала зафиксирован в тексте устава, да, регистрируется новая редакция с обновлённой цифрой. Если устав не содержит фиксированного размера или общество действует на основании модельного устава, отдельная редакция может не понадобиться: изменяются сведения о капитале и долях в ЕГР. Определите это до собрания, от ответа зависит состав пакета и стоимость нотариальных действий.

Дальше

• Изменения в ООО: базовый раздел · Смена адреса
• Корпоративный договор · Контакты