Новая редакция устава ООО

Новая редакция устава ООО, это полный обновлённый документ общества, который регистрируется в ЕГР после изменения положений устава. В отличие от отдельных изменений, которые можно оформить решением органа и заявлением, новая редакция собирает все действующие положения в одном тексте, и именно её регистратор требует там, где изменения «рассыпаны» по нескольким разделам. Нотариус в этом маршруте удостоверяет решение об утверждении новой редакции, а требования к документам, подписям и электронному или бумажному представлению зависят от конкретной регистрационной процедуры и проверяются по ст. 17 Закона № 755-IV. Разберём, когда без новой редакции не обойтись, кто её принимает и как проходит регистрация.

Когда регистрируют новую редакцию устава

Ситуация	Нужна ли новая редакция	Почему
Изменение нескольких разделов одновременно	Да	Регистратор видит целостный документ, а не «заплатки»
Изменение наименования общества	Да (обычно)	Название фигурирует в шапке и по тексту устава
Изменение органов управления	Да, если затрагивает несколько положений	Согласованность разделов о компетенции
Изменение размера уставного капитала	Зависит от требований регистрации	Вместе с решением собрания
Дробление доли, новый участник	Нет, изменения вносятся в ЕГР	Доли регистрируются отдельно от устава
Переход на модельный устав	Нет, отмена собственного	Общество переходит на типовой документ

Ключевое правило: если изменения затрагивают несколько взаимосвязанных положений, новая редакция устава снимает вопрос согласования, регистратор получает один документ вместо набора дополнений. Подробнее о базовом маршруте: изменения в ООО.

Кто принимает решение о новой редакции

Вопрос об утверждении устава или внесении в него изменений относится к исключительной компетенции высшего органа общества, общего собрания участников. Для общества с одним участником решение принимает единственный участник путём оформления отдельного решения.

Собрание созывается по правилам устава: порядок уведомления участников, кворум, большинство для принятия решения. Нотариус на приёме сверяет именно эти формальности: соблюдён ли порядок созыва, правомочен ли орган принять решение, соответствует ли текст новой редакции тому, что утверждено.

Основание, Закон Украины «О обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII: утверждение устава в новой редакции относится к исключительной компетенции собрания и не может быть делегировано исполнительному органу. Для третьих лиц, банка, контрагента, ГНС, обновлённый текст действует с момента государственной регистрации в ЕГР: до этой записи действует предыдущая редакция, даже если решение уже принято и подписано.

Что проверяет нотариус перед удостоверением

Перед удостоверением нотариус сверяет пакет по четырём направлениям:

1. Компетентный орган, решение принято именно собранием или единственным участником, а не другим органом.
2. Порядок созыва и кворум, уведомление участников, кворум и требуемое большинство по уставу и Закону об ООО.
3. Тождественность текста, новая редакция совпадает с тем, что утверждено решением, и не противоречит записям ЕГР.
4. Личность подписанта, паспорт, полномочия директора или представителя по нотариальной доверенности.

Свидетельствование подлинности подписи проводится согласно ст. 78 Закона «О нотариате»: нотариус устанавливает личность заявителя и убеждается, что подпись ставит именно уполномоченное лицо на регистрационном заявлении. Это и есть та проверка, которая отсекает большинство отказов регистратора на входе.

Документы на приём к нотариусу

1. Новая редакция устава, полный текст с отметкой об утверждении.
2. Протокол собрания или решение участника, об утверждении новой редакции.
3. Выписка из ЕГР, для сверки актуальных данных общества.
4. Паспорта подписантов, участников или представителей по доверенности.
5. Регистрационное заявление. Для конкретной регистрационной процедуры проверьте требования ст. 17 Закона № 755-IV к документам, подписям и электронному или бумажному представлению.

Если изменение устава связано с изменением участников или структуры собственности, регистратору дополнительно подаются сведения о конечном бенефициарном собственнике (КБС) и структура собственности, нотариус сверяет их с текстом новой редакции.

Если от имени общества действует представитель, нотариальная доверенность с соответствующей формулой полномочий. Справочно о типах корпоративных документов: устав и протокол.

Как проходит регистрация

1. Подготовка текста новой редакции и протокола об утверждении.
2. Нотариальное удостоверение решения и, когда это требуется для выбранного способа подачи, свидетельствование подписи на заявлении.
3. Подача пакета государственному регистратору, на бумаге или через электронный кабинет.
4. Внесение записи в ЕГР в сроки, определённые законом о государственной регистрации № 755-IV.
5. Получение выписки с обновлёнными сведениями.

Административный сбор определяется по действующей редакции ст. 36 Закона № 755-IV на дату подачи. Актуальный расчёт и примеры приведены в материале об административном сборе.

Подача бывает бумажной и электронной. В электронном маршруте заявление подписывается КЭП директора или уполномоченного лица, а новая редакция прикрепляется файлом, в том числе через сервисы типа Дия.Бизнес. В бумажном маршруте подпись на заявлении свидетельствует нотариус, а пакет подаёт госрегистратору директор, представитель по доверенности или сам нотариус в пределах полномочий субъекта госрегистрации.

Сроки и административный сбор

Параметр	Значение	Норма
Срок государственной регистрации изменений	24 часа с момента поступления документов	ст. 26 Закона № 755-IV
Административный сбор	определяется по действующей редакции ст. 36 на дату подачи	ст. 36 Закона № 755-IV
Свидетельствование подписи на заявлении	в день приёма при наличии всех документов	ст. 78 Закона «О нотариате»

Срок 24 часа, базовый для регистрационных действий по Закону № 755-IV: он отсчитывается с момента поступления полного пакета, поэтому одна ошибка в документах возвращает общество в начало процедуры вместе с повторным сбором. Форма заявления и порядок подачи определены Порядком № 296/5.

Частые отказы регистратора

• Новая редакция противоречит данным ЕГР (например, старое наименование в шапке).
• Решение принято некомпетентным органом или без кворума.
• Заявление подписано лицом, чьи полномочия не подтверждены.
• Пакет без оплаты административного сбора.

Все четыре основания снимаются на этапе нотариальной проверки, поэтому удостоверение перед подачей экономит не день, а неделю повторной подачи.

Частые вопросы

Можно ли внести изменения в устав без новой редакции?

Да, если изменение точечное, регистратор принимает решение органа и заявление. Но когда корректировки затрагивают несколько разделов или требуют согласованного изложения, новая редакция устава ООО становится более безопасным вариантом: регистратор видит целостный документ, и риск отказа из-за «нестыковок» дополнений исчезает.

Сколько экземпляров новой редакции нужно?

Минимум два: один подаётся для регистрации, второй остаётся обществу. Экземпляр, который подаётся, подписывается и удостоверяется в установленном порядке; нотариус подскажет нужное количество под конкретный способ подачи, бумажный или электронный.

Что делать с банком после регистрации новой редакции?

Обновить карточку подписей и корпоративные данные: банки по комплаенс-политике требуют актуальные документы после регистрационных изменений. Нотариальная копия новой редакции понадобится для банковского пакета, порядок изготовления: нотариальная копия устава для банка.

Кто подписывает новую редакцию устава?

Общество определяет подписанта самостоятельно, обычно это директор или уполномоченный участник. Нотариус свидетельствует подлинность подписи и полномочия лица на дату удостоверения, поэтому важно, чтобы на момент приёма подписант был зарегистрирован в ЕГР или имел надлежащую доверенность.

Сколько стоит оформить новую редакцию устава?

Стоимость складывается из двух частей: административного сбора за регистрационное действие и тарифа нотариуса за удостоверение решения и свидетельствование подписи на заявлении. Сбор по ст. 36 Закона № 755-IV исчисляется в процентах от прожиточного минимума, поэтому сумма обновляется ежегодно, актуальные размеры собраны в отдельном материале. Тариф нотариуса зависит от объёма подготовки: приходите ли вы с готовым пакетом или нужна разработка текста.

Далі

• Устав и протокол: базовый раздел · Удостоверение подписи директора
• Модельный устав или собственный · Контакты