Перехід ТОВ на модельний статут

Перехід ТОВ на модельний статут, це спосіб відмовитися від власного установчого документа на користь типового, затвердженого урядом. Процедура простіша за прийняття нової редакції статуту: не треба нічого розробляти, погоджувати формулювання чи друкувати десятки примірників. У цій статті розібрано порядок дій, перелік документів, дату набрання чинності та зворотний перехід на індивідуальний статут.

Що таке модельний статут і яким актом він затверджений

Модельний статут, це типовий установчий документ юридичної особи, який не містить індивідуальних умов конкретного товариства. Для Товариства з обмеженою відповідальністю його затверджено Постановою КМУ від 27.03.2019 № 367. Механіку застосування визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а порядок самої реєстрації змін описує Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Зміст модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю охоплює базові питання: найменування, органи управління, компетенцію зборів та директора, порядок збільшення капіталу. Деталі, які зазвичай прописують в індивідуальному статуті (специфічні механізми виходу учасників, окремі умови розподілу прибутку), у ньому відсутні.

Модельний статут «за замовчуванням»

Окремий випадок, це модельний статут «за замовчуванням». Якщо під час створення ТОВ засновники не подали власний установчий документ, товариство вважається створеним саме на підставі модельного статуту. Реєстратор фіксує це без окремого тексту в справі, бо зміст статуту визначено нормативно.

Це означає й зворотне: якщо ваша компанія реєструвалася давно і ви не пам’ятаєте, який документ лежить у реєстраційній справі, варто витягнути витяг з ЄДР і перевірити, чи не діє вона вже «за замовчуванням». Більше про сам документ розказано на сторінці модельний статут ТОВ.

Порядок переходу ТОВ на модельний статут

Порядок переходу влаштований так: рішення приймають учасники, заяву подає уповноважена особа, реєстратор вносить запис. Ключові кроки наведено вище у блоці кроків, тут зупинюсь на нюансах, які найчастіше викликають питання.

Рішення оформлюється залежно від кількості учасників: один учасник приймає рішення одноосібно, кілька учасників фіксують його протоколом загальних зборів. У документі прямо зазначається, що товариство переходить на модельний статут, затверджений Постановою КМУ від 27.03.2019 № 367, і що попередня редакція установчого документа втрачає чинність.

Заява подається за формою, затвердженою Постановою КМУ від 16.11.2011 № 1182, якою визначено порядок державної реєстрації. У ній заповнюється саме розділ про зміни установчих документів, а не про зміну директора чи адреси: помилка у виборі розділу, типова причина відмови.

Документи для переходу на модельний статут

Базовий перелік для державного реєстратора виглядає так:

• заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу;
• рішення учасника або протокол загальних зборів про перехід на модельний статут;
• документ про сплату адміністративного збору за державну реєстрацію, якщо обраний канал подання передбачає його сплату;
• документ, що підтверджує повноваження заявителя (для представника).

Сам текст модельного статуту додавати не потрібно: він існує як нормативний акт, а не як окремий документ товариства. Якщо разом із переходом змінюються інші відомості (наприклад, керівник), до пакета додаються заяви за відповідними розділами.

Подача онлайн через Дію та перевірка статусу в кабінеті громадянина

Подача заяви онлайн через Дію, найшвидший канал. Заявник авторизується в кабінеті громадянина, обирає послугу державної реєстрації змін, заповнює форму та підписує заяву кваліфікованим електронним підписом. Якщо КЕП ще немає, спершу потрібно отримати електронний підпис: це робиться через будь-який акредитований центр сертифікації ключів, зокрема онлайн у застосунку Дія за паспортом.

Перевірка статусу заяви в кабінеті громадянина виглядає так: у розділі послуг відображається подана заява з поточним станом обробки. Статус «в обробці» означає, що документи у реєстратора. Статус «відхилено» супроводжується підставою відмови: типово це невідповідність заяви вимогам форми або відсутність потрібного розділу. Виправлення зводиться до формування нової заяви з урахуванням зауважень і повторної подачі, адміністративний збір у такому разі сплачується знову.

Подача документів через ЦНАП або до нотаріуса

Подача документів через ЦНАП підходить тим, хто воліє паперовий формат і особистий візит. Заяву подає керівник або представник за нотаріально посвідченим дорученням, підпис заявителя засвідчується на місці. За державну реєстрацію сплачується адміністративний збір.

Приватний нотаріус, альтернатива, яка поєднує обидва формати: нотаріус засвідчує справжність підпису на заяві та може подати документи реєстратору самостійно. Це зручно, коли учасники в різних містах або коли потрібно поєднути перехід на модельний статут з іншими нотаріальними діями. Деталі оформлення через нотаріуса описані на сторінці модельний статут ТОВ: нотаріальне оформлення.

З якої дати ТОВ діє на підставі модельного статуту

Юрособа вважається діючою на підставі модельного статуту з моменту державної реєстрації змін, тобто з дати внесення запису до ЄДР. Дата рішення учасників або дата подання заяви цю роль не відіграють: до реєстрації компанія продовжує діяти за попереднім установчим документом.

Для банків і контрагентів це означає практичну річ: до оновлення запису старий статут формально залишається чинним, тому картки клієнта та договори оновлюють уже після отримання підтвердження реєстрації. Виписку з ЄДР після внесення запису варто зберегти: саме нею підтверджують новий статус установчого документа.

Порівняння каналів подачі

Канал	Формат	Підпис заявника	Витрати
Портал Дія	Онлайн, з кабінету громадянина	Кваліфікований електронний підпис	Безоплатно
ЦНАП	Особистий візит, паперові документи	Підпис засвідчується при поданні	Адміністративний збір за державну реєстрацію
Приватний нотаріус	Особистий візит, подача через нотаріуса	Підпис посвідчується нотаріально	Адміністративний збір плюс плата за послуги нотаріуса за тарифами

Онлайн-канал виграє за швидкістю і ціною, але вимагає готового КЕП. ЦНАП і нотаріус зручні, коли електронного підпису немає або документи подає представник.

Недоліки та ризики модельного статуту

Модельний статут не регулює багато ситуацій, які в індивідуальному документі зазвичай прописують. Типові приклади: що відбувається з управлінням при смерті або зміні директора, як оформлюються додаткові внески до капіталу, як розподіляється прибуток відмінно від пропорційності часток. Усі ці питання доводиться вирішувати окремими договорами або корпоративними рішеннями, а іноді, через суд.

Ситуація: ТОВ з двома учасниками працювало за індивідуальним статутом, де був прописаний порядок продажу частки третій особі. Учасники перейшли на модельний статут заради спрощення, а через рік один з них захотів вийти з бізнесу. Кроки: учасники переглянули положення закону про ТОВ щодо виходу та відчуження часток, уклали окрему угоду про порядок розрахунків, зафіксували зміни у складі учасників окремою заявою реєстратору. Результат: вихід відбувся, але на узгодження умов пішло більше часу, ніж зайняв би сам перехід на модельний статут. Висновок простий: перед переходом варто перевірити, які умови вашого чинного статуту зникнуть разом із ним.

Кому підходить модельний статут

Модельний статут підходить компаніям з простою структурою: один або кілька учасників, стандартне управління через збори і директора, немає специфічних корпоративних домовленостей. Це типово для нових проєктів, невеликих сервісних бізнесів, компаній, створених «на швидку руку» для перевірки ринку.

Не підходить він бізнесам, де учасники мають нестандартні домовленості: різні права на прибуток, Vetо-права, особливі умови виходу. У таких випадках доцільніше приймати нову редакцію власного статуту, про що детальніше на сторінці нова редакція статуту ТОВ: коли потрібна.

Перехід з модельного на індивідуальний статут

Перехід з модельного статуту на власні засновницькі документи відбувається тим самим покроковим алгоритмом, тільки з протилежним результатом. Документи для переходу: рішення учасника або протокол загальних зборів, заява реєстратору, до якої додається нова редакція установчого документа, і документ про сплату адміністративного збору. Юрособа вважається діючою на підставі розроблених засновницьких документів з моменту державної реєстрації цих змін.

Практичний момент: нову редакцію статуту варто готувати заздалегідь і перевіряти на відповідність чинному законодавству про ТОВ, бо реєстратор перевіряє форму заяви, а змістові дефекти статуту проявляться пізніше, у відносинах з банками, інвесторами чи при корпоративних спорах.

Чи можна подати заяву до терміну щорічного підтвердження відомостей

Так, подати документи про перехід можна в будь-який момент, до настання терміну щорічного підтвердження відомостей про юридичну особу. Ці дві процедури не прив’язані одна до одної: перехід на модельний статут реєструється як звичайна зміна відомостей. Водночас сам факт переходу не скасовує обов’язок підтверджувати відомості у встановлені строки, тож якщо термін підтвердження близько, логічно поєднати обидві дії в один візит або одну онлайн-сесію.

Зміна оподаткування після переходу

Сам перехід на модельний статут не є подією, яка автоматично змінює систему оподаткування товариства. Режим оподаткування регулюється податковим законодавством і змінюється окремими повідомленнями контролюючому органу. На що реально звернути увагу: якщо індивідуальний статут містив спеціальні положення про розподіл прибутку, після переходу діятиме порядок за замовчуванням, і це може вплинути на фактичні виплати учасникам. Такі наслідки краще порахувати до подання заяви, а не після.

Чек-лист перед подачею

1. Перевірте витяг з ЄДР: який установчий документ діє зараз і хто має право підписувати заяву.
2. Оформіть рішення учасника або протокол зборів із прямою вказівкою на перехід на модельний статут.
3. Оберіть канал подання: Дія, ЦНАП або нотаріус, і підготуйте КЕП чи доручення заздалегідь.
4. Заповніть заяву у правильному розділі (зміна установчих документів) і перевірте реквізити товариства.
5. Після подання відстежуйте статус у кабінеті громадянина; при відмові виправте зазначені недоліки і подайте заяву повторно.
6. Після реєстрації отримайте виписку з ЄДР, оновіть документи в банку та повідомте контрагентів.