Зміна директора ТОВ через нотаріуса

Зміна директора ТОВ оформлюється рішенням учасників, а потім реєструється в ЄДР. Якщо новий директор або підписант не може особисто подати документи, підписи на рішенні та реєстраційній заяві засвідчує нотаріус, який діє як суб’єкт держреєстрації: після посвідчення він сам формує і передає пакет до реєстру. Державний реєстратор вносить зміни протягом 24 годин з моменту надходження документів. Суму адміністративного збору визначають за чинною редакцією ст. 36 Закону № 755-IV на дату подання; перед оплатою перевірте реквізити та розрахунок у державного реєстратора. Нижче описано покрокову процедуру, таблицю документів і відповіді на типові питання.

Хто і як призначає директора

Керівника ТОВ обирають учасники: питання належить до виключної компетенції загальних зборів за Законом про ТОВ № 2275-VIII. Якщо учасник один, оформлюється рішення єдиного учасника: результат такий самий, але замість протоколу зборів буде окремий документ із підписом власника.

У рішенні фіксують: звільнення попереднього директора, призначення нового, його повноваження і дату, з якої вони починаються. Статут може вимагати певну частину голосів або додаткові погодження. Нотаріус звіряє рішення зі статутом перед посвідченням, бо розбіжність між документами є найпоширенішою причиною відмови в реєстрації.

Коли потрібен нотаріус

Ситуація	Нотаріальна дія	Чому це потрібно
Учасники підписують рішення особисто	Засвідчення справжності підписів (ст. 78 Закону «Про нотаріат»)	Підписи на реєстраційних документах про зміни засвідчуються нотаріально або КЕП
Хтось діє за довіреністю	Посвідчення довіреності	Реєстратор приймає пакет лише за належно посвідченою довіреністю
Директор підписує картку із зразками підписів для банку	Засвідчення підпису	Банк оновлює картку після призначення нового керівника
Реєстрація змін у ЄДР	Нотаріус подає пакет як суб’єкт держреєстрації	«Одне вікно»: посвідчення і подача в одного спеціаліста

Якщо учасники підписують документи кваліфікованим електронним підписом (КЕП, зокрема через Дія.Бізнес), нотаріальне засвідчення підпису не потрібне, але це працює лише тоді, коли всі підписанти мають КЕП і можуть підписати електронні форми. На практиці більшість компаній із закордонними учасниками або кількома підписантами проходять через нотаріуса.

Покрокова процедура

1. Скликання зборів. Повідомлення учасникам надсилається за строками і формою зі статуту. Порушення порядку скликання робить рішення вразливим, навіть якщо всі підписали.
2. Прийняття рішення. Протокол зборів або рішення єдиного учасника: звільнення старого директора, призначення нового. Підписи засвідчуються нотаріально або ставляться КЕП.
3. Заповнення реєстраційних заявок. Форми подання відомостей до ЄДР: зміна керівника, за потреби нова структура власності, якщо змінився кінцевий бенефіціарний власник.
4. Посвідчення та подача. Нотаріус звіряє документи зі статутом і даними ЄДР, посвідчує підписи і подає пакет до реєстру.
5. Реєстрація. Протягом 24 годин державний реєстратор вносить зміни; підтвердження надходить на електронну адресу компанії.
6. Після реєстрації. Оновлення картки із зразками підписів у банку, доступів до ДПС і Дія.Бізнес, корпоративних довіреностей, виданих від імені компанії.

Пакет документів

• Рішення зборів або єдиного учасника з нотаріально засвідченими підписами чи КЕП.
• Реєстраційні заяви за формами відповідних дій (зміна керівника; за потреби КБВ і структура власності).
• Паспорти підписантів; довіреності представників мають бути нотаріально посвідчені.
• Підтвердження сплати адміністративного збору: розрахунок за ст. 36 Закону № 755-IV на дату подання.
• Статут (для звірки повноважень і вимог до рішення), витяг з ЄДР: нотаріус перевіряє актуальний стан компанії.

Якщо директор чи учасник перебуває за кордоном, знадобиться посвідчена за кордоном довіреність з апостилем або КЕП: маршрут описано на сторінці засновник або директор за кордоном.

Типові помилки

• Рішення підписане не всіма учасниками, яких вимагає статут: реєстратор зупиняє розгляд.
• Неоновлена структура власності, якщо зміна директора впливає на КБВ: реєстратор може зупинити розгляд через старі відомості.
• Заява подана до реєстрації попередніх змін: ЄДР має бути актуальним на момент подачі.
• Банківська картка підписів не оновлена: новий директор фізично не може розпоряджатися рахунком, хоча в ЄДР уже записаний керівником.

Практичні нюанси

Що підготувати заздалегідь

• Актуальну виписку з ЄДР і статут: нотаріус звіряє повноваження, розмір часток і порядок голосування саме за цими документами.
• Паспорти та РНОКПП всіх підписантів; для іноземних учасників — документи з перекладом, засвідченим відповідно до вимог нотаріата.
• Паспортні дані нового директора та його ідентифікатор — вони вносяться до реєстраційної заяви.
• Інформацію про КЕП учасників, якщо плануєте електронне підписання: перевірте, що сертифікати дійсні на дату підписання.

Типові помилки

• Рішення прийнято без дотримання порядку скликання зборів — підстава для оскарження змін навіть після реєстрації.
• У рішенні не вказано дату, з якої новий директор вступає в повноваження; банківські та податкові оновлення затягуються.
• Застарілі дані в ЄДР (змінена адреса, частки) — нотаріус відмовляє у посвідченні, поки не внесуть попередні зміни.
• Не оновлено відомості про кінцевого бенефіціарного власника, якщо новий директор ним є або змінилася структура контролю.
• Заява заповнена з розбіжностями проти рішення (ПІБ, назва посади, дата) — реєстратор залишає відомості без розгляду.

Чекліст після реєстрації

1. Отримати та перевірити виписку: ПІБ і код нового директора без помилок.
2. Оновити картку із зразками підписів у банку — до цього рахунки фактично заблоковані для підпису.
3. Замінити КЕП директора в кабінетах ДПС, Дія.Бізнес, Електронного кабінету.
4. Переглянути або відкликати довіреності, видані попереднім директором.
5. Повідомити контрагентів і оновити дані в договорах, де зазначено підписанта.

FAQ

Чи можна змінити директора без нотаріуса?

Так, якщо всі підписанти, тобто учасники і новий директор, мають кваліфікований електронний підпис і оформлюють документи електронно. Якщо документи подаються на папері, підписи на рішенні та реєстраційних заявах засвідчуються нотаріально (ст. 78 Закону «Про нотаріат»). Нотаріус також зручний тоді, коли хтось із підписантів діє за довіреністю: він одночасно посвідчує документи і подає пакет до ЄДР як суб’єкт держреєстрації.

Скільки часу займає зміна директора ТОВ?

Сама реєстрація триває до 24 годин з моменту надходження документів державному реєстратору. Водночас державний реєстратор розглядає належно подані документи у встановлений законом строк, а підготовка корпоративного рішення, скликання зборів, кадрові дії й додаткові перевірки потребують окремого часу. Якщо попередні зміни ще не зареєстровані або структура власності не оновлена, реєстрацію доведеться відкласти до приведення ЄДР у порядок.

Скільки коштує зміна директора?

Адміністративний збір за державну реєстрацію змін розраховується за ст. 36 Закону № 755-IV; суму визначають за чинною редакцією закону на дату подання, тому перед оплатою перевірте реквізити та розрахунок у державного реєстратора. Окремо оплачується робота нотаріуса за посвідчення підписів або довіреності: її розмір залежить від кількості підписантів і дій. Точну вартість пакету під ваш кейс ми фіксуємо на консультації до початку роботи.

Що робити, якщо директор звільняється самовільно?

Звільнення директора є рішенням учасників, тому відмова керівника підписати документи не блокує зміну: учасники приймають рішення про припинення його повноважень і призначення нового, посвідчують підписи нотаріально і реєструють зміну. Якщо попередній директор не передає документи і печатку, це вирішується в корпоративному порядку, а до банку подається нова картка із зразками підписів нового керівника. При конфлікті варто зафіксувати факт ухилення письмово.

Коли оновлювати КБВ і картку підписів?

Відомості про кінцевого бенефіціарного власника подаються разом із реєстраційною заявою, якщо зміна директора впливає на структуру контролю. Картку із зразками підписів у банку оновлюють після реєстрації: банк не видаватиме доступ новому керівнику, поки діє картка старого директора. Плануйте ці кроки послідовно: реєстрація в ЄДР, потім банк, потім податкові сервіси, щоб компанія не «застрягла» між старим і новим керівництвом.

Далі

• Реєстрація змін у ТОВ через нотаріуса
• Зміна складу учасників ТОВ
• Засвідчення підпису директора
• Контакти