Збільшення статутного капіталу ТОВ: нотаріальне посвідчення

Збільшення статутного капіталу ТОВ: процедура, яка починається з рішення учасників і завершується записом у Єдиному державному реєстрі. Нижче розібрано способи збільшення, обов’язкові відомості в рішенні, строки внесення вкладів, документи для реєстратора та місце нотаріуса в цій процедурі.

Що таке статутний капітал ТОВ і з чого він складається

Статутний капітал ТОВ, це зафіксована в статуті товариства сума вкладів учасників, яка складається з номінальної вартості їх часток. Він виконує дві функції: визначає співвідношення часток (а отже, голоси та частку прибутку) і формує майнову базу, на яку розраховують кредитори товариства.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не встановлює жорсткого мінімального розміру статутного капіталу, тому учасники самі визначають суму і фіксують її в статуті. Будь-яка зміна цієї суми означає зміну відомостей у ЄДР, а часто і нову редакцію статуту товариства.

Коли можна збільшувати статутний капітал ТОВ

Збільшувати статутний капітал дозволено у будь-який момент діяльності товариства, якщо статут не містить власних обмежень. Рішення ухвалюють загальні збори учасників, а в товаристві з одним власником: рішення єдиного учасника, оформлене письмово.

Типові мотиви: входження нового інвестора, підвищення фінансової стійкості перед банком або тендером, перерозподіл часток між учасниками. Практична межа одна: сума і спосіб збільшення мають бути реальними, адже реєстрація фіктивних змін тягне відповідальність.

Чи допускається збільшення капіталу товариства, яке володіє часткою у власному капіталі

Так, допускається: законодавство про ТОВ не містить заборони на збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному капіталі. Таке товариство проходить стандартну процедуру. Водночас частка у власному капіталі не дає прав голосу, тому при підрахунку голосів на зборах вона не береться до уваги, і рішення ухвалюють решта учасників.

Способи збільшення статутного капіталу ТОВ: порівняння

Закон пропонує три базові шляхи, і вони суттєво різняться документами, голосами та податковими наслідками.

Спосіб	Хто вносить кошти	Що ухвалюють	Ключові документи	Податковий аспект
Додаткові вклади учасників	Чинні учасники, пропорційно до часток	Загальні збори або рішення єдиного учасника	Рішення чи протокол, договір про внесення додаткового вкладу, заява реєстратору	Вклад не є доходом товариства, в учасника оподаткування не виникає
Вклади третіх осіб	Нові особи, які входять до складу учасників	Збори за згодою всіх учасників, якщо статут не передбачає інше	Рішення чи протокол, зміни до статуту, документи нових учасників	Третя особа набуває статусу учасника після реєстрації змін
Нерозподілений прибуток	Сама компанія, без залучення грошей	Збори або рішення єдиного учасника	Рішення чи протокол, нова редакція статуту, заява реєстратору	Прибуток, спрямований на капітал, не набуває статусу дивідендів

Збільшення за рахунок додаткових вкладів учасників

Учасники вносять кошти або майно понад свої первісні вклади, і номінальна вартість часток зростає. У цього способу є ключова особливість: переважне право учасників на додатковий вклад. Кожен учасник має право внести вклад пропорційно до своєї частки, якщо статутом не передбачено інше. Якщо хтось відмовляється або вносить менше, частки перераховуються, і частка «відмовника» у відсотках зменшується.

Умови внесення фіксує договір про внесення додаткового вкладу: сума, форма (гроші, майно), строк і порядок передачі. Цей документ згодом стане підставою для бухгалтерських записів і заяви реєстратору.

Збільшення за рахунок вкладів третіх осіб

Третя особа входить до складу учасників саме через додатковий вклад: це найпростіший шлях для нового інвестора без купівлі частки. За загальним правилом потрібна згода всіх учасників, якщо статут не передбачає іншого порядку, адже нова особа змінює баланс інтересів у товаристві.

Пакет документів тут ширший: до рішення чи протоколу додаються зміни до статуту з новим складом учасників і відомості про нового вкладника. Після реєстрації змін третя особа отримує частку, розмір якої визначено рішенням зборів.

Збільшення за рахунок нерозподіленого прибутку

Це єдиний спосіб, який не потребує грошей від учасників: капітал зростає за рахунок внутрішніх ресурсів компанії. Алгоритм виглядає так:

1. Переконайтеся, що в обліку є нерозподілений прибуток (рахунок 443 за Планом рахунків).
2. Проведіть збори або оформіть рішення єдиного учасника із зазначенням нового розміру капіталу.
3. Відобразіть операцію проводкою Дт 443 Кт 40.
4. Зареєструйте зміни у державного реєстратора.

Головне податкове питання: чому такий прибуток не стає дивідендом. Відповідь проста: дивіденди виникають при виплаті учасникам, а тут кошти залишаються всередині товариства і спрямовуються на збільшення капіталу. Виплати немає, тому об’єкта оподаткування дивідендами не виникає, і форма 4ДФ у цій операції не задіяна.

Рішення загальних зборів про збільшення капіталу: обов’язкові відомості

Рішення зборів або рішення єдиного учасника: це документ, на якому тримається вся процедура. Закон вимагає, щоб у ньому були: розмір збільшення статутного капіталу, загальна вартість додаткових вкладів, порядок і способи внесення, строк внесення вкладів, склад учасників і третіх осіб, які вносять вклади, та новий розмір часток.

Без строку внесення і складу вкладників реєстратор відмовить у реєстрації, тому текст варто звіряти з вимогами до заяви. Готові орієнтири структури документа можна взяти зі сторінки Рішення про збільшення статутного капіталу: зразок, а для колективної форми власності корисний Протокол про збільшення статутного капіталу ТОВ.

Строки внесення додаткових вкладів: покрокова таблиця

Строки процедури розподіляються між учасниками, товариством і реєстратором, і кожен етап має власні наслідки пропуску.

Етап	Хто діє	Строк	Якщо пропустити
Скликання зборів	Виконавчий орган	Строк повідомлення, визначений статутом	Збори або їх рішення можна оскаржити
Прийняття рішення	Збори або єдиний учасник	День проведення зборів	Процедура не починається
Внесення додаткових вкладів	Учасники і треті особи	Строк із рішення зборів, обмежений законом	Невнесений вклад не зараховується, частки перераховують пропорційно внесеним
Подання заяви реєстратору	Товариство	Після повного внесення вкладів	Реєстратор відмовить у внесенні змін
Внесення змін до ЄДР	Державний реєстратор	Строк, встановлений законом про державну реєстрацію	Відомості про капітал залишаються старими

Наслідок пропуску строку внесення вкладу найвідчутніший: вклад, не внесений вчасно, втрачає силу, а статутний капітал збільшується лише на фактично внесені суми. Тому строк у рішенні варто ставити реальний, з запасом на банківські перекази та оцінку майна, якщо вклад негрошовий.

Документи для державного реєстратора

Базовий набір документів однаковий для всіх способів, різниця лише в корпоративній частині. Державному реєстратору подають:

• заяву встановленої форми про державну реєстрацію змін;
• рішення єдиного учасника або протокол загальних зборів учасників;
• нову редакцію статуту товариства або окремі зміни до статуту;
• документ про сплату адміністративного збору;
• довіреність, якщо документи подає представник, а не керівник товариства.

Порядок реєстрації таких змін визначає Закон № 755 про державну реєстрацію юридичних осіб: саме він описує заяву, підстави для внесення запису в ЄДР і підстави для відмови. Зверніть увагу на поширену плутанину: форма 4ДФ стосується податкового розрахунку, а не реєстраційної процедури, і реєстратору вона не подається.

Де в цій схемі нотаріус: посвідчення рішення чи протоколу не є обов’язковою вимогою закону, але нотаріальна форма дає документу максимальну доказову силу. Посвідчений протокол складно оскаржити через «підроблений підпис», його охоче приймають реєстратор, банки та контрагенти. Деталі процедури описані на головній сторінці сайту: нотаріальне посвідчення корпоративних документів.

Зменшення статутного капіталу ТОВ і права кредиторів

Зменшення статутного капіталу допускається за рішенням зборів двома шляхами: зменшенням номінальної вартості часток або погашенням часток, що належать самому товариству. Оскільки капітал: це гарантія для кредиторів, закон дає їм захист: товариство публікує повідомлення про зменшення, а кредитори отримують право вимагати дострокового виконання зобов’язань та відшкодування пов’язаних збитків.

Чи оподатковується повернення коштів засновнику при зменшенні СК

Пряма відповідь: сума, яку повертають засновнику в межах його номінальної вартості, не є доходом: засновник отримує назад власні кошти, які колись вніс до капіталу. Конкретний результат залежить від джерела виплати і статусу одержувача, тому перед зменшенням капіталу варто узгодити податкову сторону з бухгалтером.

Бухгалтерський облік збільшення статутного капіталу

У бухобліку збільшення статутного капіталу відображають на субрахунку 40 «Статутний капітал», а саму процедуру проходять через проміжний субрахунок 45 «Вилучений капітал» або 46 «Неоплачений капітал». Типові проводки виглядають так:

• Дт 46 «Неоплачений капітал» Кт 40 «Статутний капітал»: оголошено збільшення капіталу на суму додаткових вкладів;
• Дт 31 «Грошові кошти» (або Дт 10, 20, 28 для негрошових вкладів) Кт 46: внесено вклад учасником чи третьою особою;
• Дт 443 «Прибуток, використаний у звітному періоді» Кт 40: капітал збільшено за рахунок нерозподіленого прибутку.

Назви рахунків і порядок ведення обліку визначає чинна Інструкція № 291 про застосування Плану рахунків. Проводку на субрахунку 40 роблять після державної реєстрації змін, коли новий розмір капіталу набуває чинності для третіх осіб.

Реінвестиція дивідендів у статутний капітал

Реінвестиція дивідендів: це напрям уже нарахованих, але не виплачених сум на збільшення капіталу за згодою учасників. У обліку це дві операції: спочатку дивіденди нараховують (Дт 443 Кт 671), а потім за рішенням зборів їх зараховують у рахунок вкладу (Дт 671 Кт 40 або через субрахунок 46, якщо реєстрація змін ще не завершена). Гроші при цьому не залишають товариство, але податкові наслідки нарахування дивідендів виникають у загальному порядку, тому такий спосіб варто порівнювати з прямим збільшенням за рахунок нерозподіленого прибутку, який податкової події не створює.

Порівняння трьох способів збільшення статутного капіталу

Щоб обрати спосіб, зручніше бачити відмінності поруч:

Критерій	Додаткові вклади учасників	Вклади третіх осіб	Нерозподілений прибуток
Хто приймає рішення	Загальні збори або єдиний учасник	Загальні збори	Загальні збори або єдиний учасник
Хто вносить кошти	Чинні учасники	Нові особи, які не є учасниками	Саме товариство
Документ-основа	Рішення/протокол, договір про внесення додаткового вкладу	Рішення зборів із згодою третіх осіб, заяви про вступ	Рішення/протокол про напрям прибутку
Переважне право учасників	Діє: учасники можуть внести вклад пропорційно часткам	Не застосовується, бо вклад вносять сторонні особи	Не застосовується
Податкові наслідки для товариства	Вклад не є доходом	Вклад не є доходом	Прибуток уже було оподатковано раніше
Зміна складу учасників	Ні	Так: треті особи стають учасниками	Ні

Для колективної форми власності ключова різниця в голосуванні: залучення третіх осіб вимагає більшої підтримки зборів, ніж звичайне рішення про додаткові вклади, тому протокол варто готувати з урахуванням кворуму і розміру часток незгодних учасників.

Переважне право учасників на додатковий вклад

При збільшенні за рахунок додаткових вкладів учасники мають право внести вклад пропорційно своїм часткам у статутному капіталі. Це правило захищає від розмиття часток: якщо учасник не хоче чи не може внести гроші, його частка зменшується, а частки тих, хто вніс більше, збільшуються. У рішенні зборів варто прямо вказати, як розподіляються частки після внесення вкладів, щоб реєстратор і банки не мали підстав для зауважень.

Товариство, яке володіє часткою у власному капіталі

Окреме вузьке питання: чи можна збільшувати статутний капітал товариства, яке володіє часткою у власному капіталі. Закон № 755 обмежує такі операції: поки товариство утримує власну частку, збільшення капіталу за рахунок вкладів третіх осіб не допускається, адже новий учасник змінив би структуру капіталу, у якій уже «зависла» частка самого товариства. Практичний висновок: перед залученням третьої особи спершу завершують процедуру зменшення капіталу на розмір власної частки або її розподіл між учасниками, і лише потім запускають збільшення.

Сценарій: збільшення капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку

Ситуація: ТОВ має накопичений нерозподілений прибуток, учасники не хочуть вносити нові гроші, але для банківської кредитної лінії потрібен більший статутний капітал.

Кроки:

1. Бухгалтер підтверджує за балансом суму нерозподіленого прибутку, доступну для розподілу.
2. Єдиний учасник (або збори) приймає рішення про збільшення капіталу за рахунок прибутку із зазначенням нового розміру капіталу.
3. Готується нова редакція статуту або зміни до нього, рішення чи протокол посвідчується у нотаріуса для доказової сили.
4. Товариство подає документи державному реєстратору, після реєстрації бухгалтер робить проводку Дт 443 Кт 40.

Результат: капітал збільшено без залучення нових коштів, прибуток не набуває статусу дивідендів і повторно не оподатковується, а в ЄДР з’являються актуальні відомості, які банк бачить під час перевірки позичальника.

Головне, що варто запам’ятати: спосіб збільшення визначає і документи, і голоси на зборах, і податкові наслідки, тому рішення про спосіб варто приймати до підготовки протоколу, а не після. Якщо рішення чи протокол потрібен у нотаріальній формі, зручніше посвідчувати його до подання реєстратору: так документ проходить реєстрацію з першої спроби, а учасники отримують захист від оскарження підписів і кворуму.