Рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ: зразок

Готового універсального бланка рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ не існує: зміст документа залежить від кількості учасників, способу збільшення і того, чи приймаються до товариства нові особи. У цій статті розібрано структуру зразка для кожної ситуації: рішення єдиного учасника, протокол загальних зборів і друге рішення про затвердження результатів внесення вкладів. Нормативну основу складає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі: Закон про ТОВ), а практичні аспекти нотаріального посвідчення детально описані в матеріалі збільшення статутного капіталу ТОВ.

Якими способами можна збільшити статутний капітал ТОВ

Ст. 18 Закону про ТОВ визначає три шляхи збільшення статутного капіталу: за рахунок додаткових вкладів учасників, за рахунок вкладів третіх осіб, яких приймають до товариства, та за рахунок майна самого товариства, зокрема нерозподіленого прибутку. Від способу залежить і документ: для перших двох потрібне рішення з визначенням сум і строків, для третього достатньо рішення про розподіл часток за рахунок власних джерел товариства.

Рішення про збільшення статутного капіталу приймає виключно вищий орган управління: за ст. 25 Закону про ТОВ це питання належить до компетенції загальних зборів учасників, і директор або виконавчий директор прийняти його самостійно не може. Тому будь-який зразок рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ спирається на корпоративну процедуру скликання і голосування.

Зразок рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ: обов’язкова структура

Зразок рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ складається з реквізитної частини та переліку рішень, кожне з яких має бути сформульоване так, щоб нотаріус і державний реєстратор могли однозначно зчитати зміну. Розмиті формулювання на кшталт «збільшити капітал на необхідну суму» стають причиною відмови і в нотаріуса, і в реєстратора.

У реквізитній частині вказують:

• повне найменування товариства та код у ЄДРПОУ;
• дату і місце складання документа;
• дані учасників: ПІБ або найменування, реєстраційний номер, розмір і номінальну вартість частки у статутному капіталі кожного.

У змістовній частині послідовно фіксують: новий розмір статутного капіталу, суму і спосіб внесення вкладів (гроші, майно), строк внесення, порядок перерозподілу часток, затвердження статуту товариства в новій редакції та, за потреби, доручення конкретній особі подати документи на реєстрацію. Якщо статут викладено у формі окремого положення, у рішенні зазначають саме його нову редакцію.

Рішення єдиного учасника ТОВ

Якщо в товариства один учасник, замість протоколу складається рішення єдиного учасника: один документ, один підпис, але зміст рішень той самий, що і на зборах. У шапці вказують дані товариства та самого учасника, далі йде перелік рішень: сума збільшення, джерело (додатковий вклад або нерозподілений прибуток), строк, новий розмір частки.

Підписує документ сам єдиний учасник, і саме його підпис посвідчує нотаріус. Це найпростіший сценарій: немає кворуму, повідомлень про скликання і ризику, що хтось проголосує проти. Проте формулювання все одно мають бути повними, бо реєстратор перевіряє зміст, а не кількість підписів.

Протокол загальних зборів учасників ТОВ

Протокол загальних зборів учасників ТОВ про збільшення статутного капіталу фіксує і саме рішення, і процедуру його прийняття: хто був присутній, хто головував, як голосували з кожного питання порядку денного. Порядок скликання і повідомлення учасників визначають ст. 33 і 34 Закону про ТОВ, а вимоги до кворуму та видів голосування: ст. 37 Закону про ТОВ. Якщо процедуру порушено, будь-який учасник може оскаржити рішення, тому в протоколі варто прямо зафіксувати факт належного повідомлення всіх учасників.

Підписують протокол головуючий і секретар зборів, хоча на практиці нотаріуси часто просять підписи всіх учасників, які голосували «за». Повний розбір структури цього документа з готовими формулюваннями наведено в матеріалі Протокол про збільшення статутного капіталу ТОВ.

Рішення єдиного учасника чи протокол зборів: порівняння

Збільшення капіталу додатковими вкладами учасників

Найпоширеніший сценарій: учасники вносять додаткові вклади, і кожен з них користується переважним правом на внесення вкладу пропорційно до розміру своєї частки у статутному капіталі. Це означає, що спершу вклади розподіляються між чинними учасниками, і лише якщо хтось відмовляється, його пропорцію можуть покрити інші.

Вклад може бути грошовим або майновим; майно потребує оцінки, і умови його передачі зазвичай оформляють договором про внесення додаткового вкладу. Цей договір не замінює корпоративне рішення: рішення визначає розмір і строк, договір фіксує порядок передачі, а реєстрацію змін завершує друге рішення про затвердження результатів.

Строки внесення додаткових вкладів за ст. 18 Закону про ТОВ

Ст. 18 Закону про ТОВ задає три контрольні точки, які варто одразу перевести в календар. День нуль: збори приймають рішення про збільшення і визначають строк внесення вкладів. Цей строк не може перевищувати 6 місяців з дня прийняття рішення. Далі: після закінчення строку внесення в учасників є 30 днів на те, щоб зібрати збори і затвердити результати.

На практиці це виглядає так: рішення від 1 березня зі строком внесення до 31 серпня означає, що друге рішення має бути прийняте не пізніше 30 вересня. Якщо вклад внесено частково, статутний капітал збільшується на суму фактично внесених додаткових вкладів, і це теж має бути зафіксовано в другому рішенні.

Рішення про затвердження результатів внесення вкладів

Після внесення вкладів потрібне друге рішення: загальні збори затверджують результати внесення додаткових вкладів, і саме з цим документом зміни йдуть до державного реєстратора. У ньому фіксують фактично внесені суми кожним учасником, новий розмір статутного капіталу та нові розміри часток.

Це рішення також підписується і посвідчується за тими самими правилами, що й перше. Без нього реєстрація неможлива: реєстратор не має підстав оновити розмір капіталу та частки в реєстрі, навіть якщо гроші давно на рахунку товариства.

Перерозподіл часток у статутному капіталі: числовий приклад

Розглянемо товариство зі статутним капіталом 100 000 грн: учасник А має частку 50 000 грн (50%), учасник Б: 30 000 грн (30%), учасник В: 20 000 грн (20%). Збори ухвалили додаткові вклади: А вносить 40 000 грн, Б: 40 000 грн, В: 20 000 грн. Новий статутний капітал становить 200 000 грн, і частки перераховуються від нової бази:

Зверніть увагу: учасник А вніс найбільшу суму, але його частка зросла лише з 50% до 45%, бо база порівняння теж подвоїлась. Саме цей перерахунок має бути прописаний у другому рішенні цифрами, а не загальною фразою про пропорційність.

Збільшення капіталу вкладами третіх осіб

Прийом третьої особи як нового учасника з одночасним внесенням вкладу вимагає одностайного рішення всіх учасників товариства. Це жорсткіша вимога, ніж для додаткових вкладів чинних учасників, і ст. 37 Закону про ТОВ тут працює на користь меншості: один голос «проти» блокує прийом нової особи.

У рішенні окремо фіксують: дані нового учасника, суму вкладу, новий розмір статутного капіталу, нові розміри часток усіх учасників (включно з новим) та затвердження статуту товариства в новій редакції. На відміну від відчуження частки за ст. 16 Закону про ТОВ, де частка переходить від учасника до покупця, тут частка виникає за рахунок збільшення капіталу, тому перерозподіл стосується всіх без винятку учасників.

Збільшення капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку

Збільшення за рахунок майна товариства, зокрема нерозподіленого прибутку, не передбачає фактичного внесення коштів учасниками: джерелом виступає саме товариство. Збори ухвалюють рішення збільшити статутний капітал на певну суму за рахунок нерозподіленого прибутку та пропорційно збільшити номінальну вартість часток.

Оскільки змінюється баланс товариства, операцію відображають у обліку відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні». У рішенні все одно зазначають новий розмір капіталу і нові частки, а якщо редакція статуту містила суму капіталу, готують статут товариства в новій редакції.

Учасник-нерезидент у рішенні: як вказати дані

Якщо учасник іноземець, у рішенні його ідентифікують за паспортом та адресою за кордоном, а реєстраційний номер облікової картки платника податків вказують за наявності. Ім’я можна навести в оригінальному написанні латиницею з українським транслітуванням у дужках, адресу: так, як вона записана в іноземному документі.

Іноземні документи, які підтверджують особу і повноваження, подаються з апостилем або в порядку легалізації, тому закладіть час на їх підготовку заздалегідь. Підпис нерезидента на рішенні посвідчується нотаріусом за загальними правилами; якщо учасник не може прибути особисто, питання довіреності варто узгодити з нотаріусом до дати зборів.

Що робити після прийняття рішення: документи для реєстрації

Після прийняття рішення документи подаються державному реєстратору, а саме рішення або протокол попередньо посвідчується нотаріусом. Логіка розподілу проста: нотаріусу потрібні корпоративні документи і паспорти учасників, реєстратору: заява та підстава зміни.

Заява за формою 2 подається заявником, яким зазвичай виступає директор або учасник, тому доручення на подання документів доцільно включити прямо в рішення. Загальний порядок нотаріального супроводу процедури описаний у матеріалі збільшення статутного капіталу ТОВ.

Кейс: внесли вклад, але забули друге рішення

Ситуація: товариство з трьома учасниками прийняло протокол про додаткові вклади, гроші надійшли на рахунок, але збори про затвердження результатів у 30-денний строк так і не зібрали. Учасники вважають, що капітал уже збільшено, і планують укладати договір, де фігурує нова частка.

Кроки виправлення: скликати збори за правилами ст. 33 і 34 Закону про ТОВ, прийняти рішення про затвердження результатів із фактичними сумами і новими частками, посвідчити його у нотаріуса та подати заяву за формою 2 реєстратору. Результат: якщо цього не зробити, зміни не реєструються, у реєстрі залишаються старі частки, а внесені кошти не вважаються зареєстрованим статутним капіталом. Для учасника-нерезидента таке «повисле» вкладення створює додаткові питання при будь-якому перерахунку коштів за кордон, адже статус суми в обліку товариства залишається невизначеним. Висновок простий: друге рішення про затвердження результатів плануйте в календарі одночасно з першим, а не «коли доїдуть руки».