Протокол про збільшення статутного капіталу ТОВ: зразок

Протокол про збільшення статутного капіталу ТОВ, це документ, яким учасники товариства фіксують рішення про додаткові вклади та новий розмір капіталу. Без нього державний реєстратор не зареєструє зміни, тому саме з його складання починається вся процедура. У цій статті розібрано структуру протоколу, відмінності від рішення єдиного учасника, строки внесення вкладів і документи для реєстрації. Загальний опис процедури з посиланнями на законодавство є в матеріалі збільшення статутного капіталу ТОВ.

Коли товариство збільшує статутний капітал

Необхідність збільшення статутного капіталу виникає в кількох типових ситуаціях. Товариству потрібні додаткові гроші на розвиток, і учасники вносять їх саме як вклади в капітал, а не як позики. Банк, великий контрагент або організатор тендеру висуває вимоги до розміру капіталу. Нарешті, до бізнесу приєднується новий партнер, і найпростіший спосіб оформити його участь, це додатковий вклад із подальшим перерозподілом часток.

У всіх цих випадках рішення оформлюють письмово: протоколом загальних зборів учасників або рішенням учасника, якщо він один. Усне «домовилися» для реєстрації змін не підходить.

Протокол зборів чи рішення учасника: що саме готувати

Відповідь залежить від кількості учасників Товариства з обмеженою відповідальністю. Якщо учасників два і більше, скликають загальні збори учасників і складають протокол. Якщо учасник один, він ухвалює рішення одноосібно і оформлює його як окремий документ за власним підписом.

Критерій	Протокол загальних зборів учасників	Рішення учасника
Коли складають	У товаристві з двома і більше учасниками	У товаристві з єдиним учасником
Хто ухвалює рішення	Збори шляхом голосування	Єдиний учасник одноосібно
Хто підписує	Голова зборів і секретар зборів	Сам учасник
Структура	Шапка, присутні, порядок денний, слухали, голосували, постановили	Шапка, текст рішення, підпис
Додаткові реквізити	Дата, місце, час зборів, перелік присутніх	Дата і місце складання

Структура і зразок рішення для товариства з однією особою розібрані окремо в матеріалі Рішення про збільшення статутного капіталу. Далі в цій статті фокус на протоколі зборів.

Зразок протоколу загальних зборів учасників: обов’язкові реквізити

Готового уніфікованого бланка протоколу закон не встановлює, тому документ складають у вільній формі, але з набором реквізитів, без яких реєстратор документи не прийме. Робочий зразок протоколу виглядає так.

Шапка документа. Повне найменування Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ, місцезнаходження товариства. Далі: «Протокол загальних зборів учасників Товариства № …», дата і місце проведення зборів.

Присутні учасники. Для кожного фізична особа: прізвище, ім’я, по батькові, реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП) або серія та номер паспорта, якщо відмова від РНОКПП оформлена, розмір частки у статутному капіталі. Для юридичної особи: найменування, код ЄДРПОУ, дані представника та підтвердження його повноважень. Окремим рядком фіксують, що кворум є і збори правомочні ухвалювати рішення.

Органи зборів. ПІБ Голови зборів і Секретаря зборів. Голова веде збори, секретар фіксує хід і результати. Ці дві ролі не можуть виконувати одні й ті самі особи, якщо статут не дозволяє інакше.

Порядок денний. Кожне питання окремим пунктом, з формулюванням «Про збільшення статутного капіталу Товариства», «Про розмір і строки внесення додаткових вкладів», «Про затвердження Статуту Товариства в новій редакції», «Про доручення Директору Товариства вчинити дії з державної реєстрації змін».

Хід голосування. За кожним питанням: «Слухали», «Голосували», «Постановили». У блоці «Постановили» записують саме рішення з конкретними цифрами: новий розмір статутного капіталу, суми вкладів кожного учасника, граничний строк внесення.

Підписи. Протокол підписують Голова зборів і Секретар зборів. Підписи учасників на самому протоколі зазвичай не потрібні, достатньо результатів голосування, але нотаріус може попросити додаткове підтвердження.

Рішення єдиного учасника: чим воно відрізняється

Коли учасник у товариства один, збори скликати немає сенсу і немає кому: людина і є вищим органом управління. Вона оформлює документ під назвою «Рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю …», де тими ж пунктами фіксує збільшення капіталу, суму вкладу, строк внесення та затвердження статуту в новій редакції.

Різниці в юридичній силі між протоколом і рішенням немає: обидва документи є підставою для реєстрації змін. Різниця лише в структурі та підписантах. У рішенні немає присутніх, кворуму, голосування, Голови і Секретаря зборів, бо ці елементи просто не до чого.

Порядок денний і голосування на зборах

Порядок денний зборів про збільшення капіталу зазвичай включає чотири-п’ять питань: саме збільшення статутного капіталу, загальна сума додаткових вкладів, розмір вкладу кожного учасника і строки внесення, затвердження статуту в новій редакції, доручення Директору Товариства або іншій особі подати документи державному реєстратору.

Голосування за цими питаннями проводиться за правилами, встановленими Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: кожен учасник має кількість голосів, пропорційну розміру своєї частки у статутному капіталі. У протоколі секретар записує, скільки голосів «за», «проти» і «утрималися» за кожним пунктом. Рішення про збільшення капіталу приймається більшістю, якщо статут не вимагає більшого кворуму або єдиногласності.

Додаткові вклади: пропорційно чи непропорційно

Додатковий вклад учасники вносять грошима або майном. За замовчуванням вклади пропорційні: кожен учасник збільшує свій внесок у тій самій частці, яку вже має, і після реєстрації співвідношення часток не змінюється. Але закон дозволяє й непропорційне збільшення, коли вклад вносить лише один або кілька учасників у іншому розмірі. Тоді частки перерозподіляються, і цей перерозподіл обов’язково фіксують у протоколі.

Міні-калькулятор для непропорційного випадку виглядає так. Статутний капітал 10 000 грн, частки учасників: А має 6 000 грн (60%), Б має 4 000 грн (40%). Учасник А вносить додатковий вклад 30 000 грн, учасник Б не вносить нічого. Новий капітал: 10 000 + 30 000 = 40 000 грн. Нова частка А: (6 000 + 30 000) / 40 000 = 90%. Нова частка Б: 4 000 / 40 000 = 10%. Саме ці цифри, 90% і 10%, мають з’явитися і в протоколі, і в новій редакції статуту.

Окремий випадок, який майже ніде не розписаний: вклад вносять не грошима, а майном, наприклад обладнанням або автомобілем. У протоколі тоді вказують не лише факт внесення, а й опис майна та його грошову оцінку, узгоджену учасниками. Без оцінки реєстратор і нотаріус не зможуть перевірити, чи відповідає вклад заявленому збільшенню капіталу.

Строки: скільки часу є на кожен етап

Строки тут двоступеневі, і їх важливо не переплутати. За Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасникам дається шість місяців з моменту прийняття рішення, щоб фактично внести додаткові вклади. Після внесення вкладів скликаються збори (або єдиний учасник ухвалює рішення), на яких затверджують підсумковий розмір капіталу і перерозподіл часток. Далі документи державному реєстратору подають протягом трьох робочих днів після цих зборів.

Календарна схема виглядає так:

1. День 1: збори ухвалюють рішення про збільшення капіталу, протокол підписано.
2. Дні 2-180: учасники вносять додаткові вклади, максимум шість місяців.
3. День 181 (орієнтовно): повторні збори затверджують результати внесення вкладів.
4. Дні 182-184: протокол підсумкових зборів подано державному реєстратору, не пізніше трьох робочих днів.

Якщо пропустити трьохденний строк на подачу, реєстрація змін ускладнюється, тому дату підсумкових зборів краще планувати з запасом.

Документи для нотаріуса та для державного реєстратора

Ці два переліки конкуренти часто змішують в один, а на практиці це різні набори. Нотаріусу, який засвідчує справжність підписів або оформлює заяву для реєстрації, потрібні:

• протокол загальних зборів учасників або рішення учасника;
• паспорти та коди учасників, які підписують документи;
• витяг з Єдиного державного реєстру або відомості про товариство;
• статут товариства, чинна редакція.

Державному реєстратору подають інший пакет:

• заяву встановленої форми про державну реєстрацію змін;
• протокол або рішення про збільшення капіталу;
• Статут Товариства в новій редакції;
• документ про оплату адміністративного збору.

Часте питання, на яке ніхто не дає прямої відповіді: чи повертає держреєстратор оригінал наявного статуту і скільки примірників нової редакції готувати. Оригінал чинного статуту залишається у товариства, його ніхто не вилучає. Нову редакцію готують у двох примірниках: один подають для реєстрації, другий залишається в товариства разом з архівом корпоративних документів.

Введення нового учасника через додатковий вклад

Ще один сценарій, який варто окремо згадати: у капітал входить третя особа. Механіка така: існуючі учасники на зборах ухвалюють рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок вкладу нової особи, у протоколі фіксують розмір її вкладу та частку, яку вона отримає після реєстрації. Особа набуває статусу учасника з моменту державної реєстрації змін. У протоколі для цього випадку обов’язково вказують повні реквізити нового учасника так само, як реквізити існуючих.

Сценарій: два учасники, вклад вносить один

Ситуація: ТОВ з двома учасниками, капітал 10 000 грн, частки 60/40. Учасник А готовий влити 30 000 грн, учасник Б вкладати не хоче, але погоджується на розмиття своєї частки до 10%.

Кроки: учасники проводять збори і в порядку денному окремо фіксують непропорційність вкладів. У протоколі записують новий капітал 40 000 грн, нові частки 90% і 10%, строк внесення вкладу, затвердження статуту в новій редакції. Учасник А вносить 30 000 грн на рахунок товариства протягом шести місяців. Після внесення проводять підсумкові збори і протягом трьох робочих днів подають документи державному реєстратору.

Результат: капітал збільшено, частки перерозподілено, нова редакція статуту зареєстрована, і жоден з учасників не ризикує оскарженням через некоректно оформлений протокол.

Якщо процедура в цілому потребує контексту, почніть з оглядової сторінки збільшення статутного капіталу ТОВ, а для товариства з єдиним учасником беріть готову структуру зі сторінки Рішення про збільшення статутного капіталу.