Зміна директора ТОВ: нотаріальне оформлення

Зміна директора ТОВ складається з трьох частин: корпоративне рішення учасників, кадрове оформлення та державна реєстрація в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Помилка на будь-якому з етапів коштує часу: державний реєстратор поверне документи, а компанія залишиться зі старим керівником у реєстрі. Нижче розібрано кожен етап, включно з ситуаціями, коли директор проти звільнення або взагалі не виходить на зв’язок.

Підстави звільнення директора ТОВ

Підстав кілька, і саме від них залежить пакет документів.

Для керівника товариства КЗпП передбачає додаткові підстави розірвання трудового договору, яких немає в звичайних працівників: їх перелічує ст. 41 КЗпП. Це означає, що власники можуть звільнити директора і без його згоди, якщо є відповідні підстави, але корпоративне рішення все одно оформлюється окремо від кадрового наказу.

Практичний висновок: якщо директор звільняється сам, у документах фігурує його заява; якщо його звільняють, ключовим документом стає протокол зборів. Змішувати ці два сценарії в одному документі не можна.

Роль статуту при зміні директора

Перший документ, який треба відкрити перед початком процедури, це статут. Від нього залежить, хто саме приймає рішення про керівника, і цей момент визначає всю подальшу блок-схему дій.

Якщо статут відносить призначення директора до компетенції загальних зборів учасників, потрібен протокол зборів. Якщо учасник у товариства один, збори не скликаються: замість протоколу оформлюється рішення одноосібного учасника. Якщо ж статут передає це питання іншому органу управління, рішення приймає саме він.

Окремий випадок: коли ПІБ директора вписаний безпосередньо в статут. Тоді однієї зміни керівника недостатньо, бо знадобляться зміни до статуту, а це додаткова реєстраційна дія і додатковий адміністративний збір. Тому статут варто перевірити ще до скликання зборів, а не після.

Скликання загальних зборів учасників

Скликання зборів підпорядковане Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Учасників повідомляють заздалегідь, у повідомленні вказують дату, час, місце та порядок денний, де має бути прямо прописане питання про звільнення і призначення керівника.

Якщо повідомлення не надіслати або порушити порядок денний, рішення зборів можна оскаржити, і реєстрація, проведена на його підставі, виявиться вразливою. Тому навіть у товаристві з двома учасниками, які сидять в одному офісі, протокол скликання варто оформлювати письмово.

Протокол загальних зборів учасників

Протокол загальних зборів учасників, це головний документ усієї процедури: саме на його підставі реєстратор вносить зміни до ЄДР. Без нього (або без рішення одноосібного учасника) реєстраційна дія неможлива.

Обов’язкові реквізити протоколу: дата і місце проведення, перелік присутніх учасників із зазначенням їх часток, підтвердження кворуму, порядок денний, результати голосування з кожного питання та підписи осіб, які вели збори. Кворум і необхідну більшість голосів визначає ст. 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», і ці цифри мають бути видно з тексту протоколу, а не здогадуватися з контексту.

У протоколі фіксують два рішення окремо: про припинення повноважень поточного директора та про призначення нового з його паспортними даними. Якщо нового керівника ще не визначено, у протоколі це теж вказують явно.

Наказ про звільнення та призначення директора

Корпоративне рішення не звільняє і не приймає на роботу автоматично: потрібні кадрові документи. Наказ про звільнення старого керівника, наказ про вступ нового на посаду з визначеною датою та підставою.

Перед передачою справ працює ст. 47 КЗпП: працівник, який звільняється, зобов’язаний передати майно та справи. Для директора це особливо відчутно, адже він відповідає за печатки, банківські ключі, документи та звітність. Акт передачі справ варто скласти в день звільнення, поки обидва керівники доступні.

Трудовий договір з новим директором

З новим керівником укладається трудовий договір (контракт) від імені власника або уповноваженого ним органу. Контракт зручний тим, що сторони можуть прописати особливі умови: строк дії, підстави дострокового розірвання, відповідальність.

Строк має і зворотний бік: якщо контракт закінчується і його не продовжено, повноваження директора припиняються самі, і це окрема підстава для зміни керівника з відповідною реєстрацією в ЄДР. Тому дату закінчення контракту варто тримати в календарі поруч із датами звітності.

Нотаріальне посвідчення рішення чи протоколу

Посвідчення протоколу або рішення у нотаріуса не завжди є обов’язковим за законом, але на практиці воно суттєво спрощує життя. Нотаріус до подання перевіряє статут, актуальну виписку з ЄДР, повноваження учасників і коректність самого рішення: помилки виявляються в кабінеті нотаріуса, а не у вікні реєстратора.

Посвідчене рішення також захищає компанію від майбутніх спорів: складно оскаржити збори, протокол яких посвідчено нотаріально. Для товариств, де учасники конфліктують між собою, це практично обов’язковий крок.

Документи для державного реєстратора

Базовий набір для державного реєстратора: заява за формою 2, протокол загальних зборів учасників або рішення одноосібного учасника, документ про сплату адміністративного збору, паспорт і РНОКБ заявника. Якщо змінюється і статут, додається його нова редакція.

Повний розбір кожного документа, включно з нюансами заповнення заяви, зібрано в окремому матеріалі: Документи для зміни директора ТОВ: повний перелік. Рекомендуємо звірити свій пакет із ним до візиту до реєстратора, а не після першої відмови.

Державна реєстрація зміни директора

Реєстраційна дія проводиться державним реєстратором за заявою, поданою в паперовій формі або онлайн. Для онлайн-подання заявнику потрібен кваліфікований електронний підпис (КЕП): з ним заяву подають через електронні сервіси без візиту до центру надання адміністративних послуг.

Порядок реєстрації визначає Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». Після внесення змін замовляється виписка з ЄДР: саме вона підтверджує банкам, контрагентам і податковій, що в компанії новий керівник. Без свіжої виписки новий директор не відкриє жодної банківської операції.

Строки та вартість реєстрації змін

Адміністративний збір за реєстраційну дію становить 910 грн. Окремі витрати: нотаріальний тариф за посвідчення рішення чи протоколу (залежить від регіону та нотаріуса) і, за потреби, оформлення КЕП у акредитованому центрі ключів.

Порівняємо два шляхи оформлення:

Критерій	Самостійно через реєстратора	Через нотаріуса
Хто готує і подає заяву	заявник із КЕП або паперово	нотаріус
Перевірка протоколу	ні, помилки виявляються при поданні	так, до подання
Ризик відмови реєстратора	вищий через помилки у формі 2	нижчий
Адміністративний збір	910 грн	910 грн
Додаткові витрати	КЕП за тарифом АЦСК	нотаріальний тариф

Самостійний шлях дешевший на папері, але кожна відмова реєстратора означає новий цикл підготовки документів. Нотаріальний шлях коштує більше, зате документи проходять перевірку до подання, а посвідчений протокол складніше оскаржити.

Повідомлення податкової: форма № 1-ОПП

Після державної реєстрації змін підприємство повідомляє податкову за формою № 1-ОПП. Ця форма оновлює облікові дані платника, зокрема відомості про керівника, і подається вже після того, як зміни внесено до ЄДР: податкова працює з реєстраційними даними, тому робити це раніше сенсу немає.

Форму № 1-ОПП подає саме підприємство, а не новий директор особисто. Поки цього не зроблено, листування з ДПС і підписання документів у системах податкової залишаться прив’язаними до старого керівника.

Об’єднана звітність при звільненні

У таблиці звітності вказується дата припинення трудових відносин.

Пропуск цього кроку не блокує реєстрацію в ЄДР, але створює розбіжності між реєстром керівників і страховим стажем, які потім доводиться розгрібати вже в ручному режимі. Бухгалтеру варто поставити собі нагадування одразу після реєстраційної дії.

Як змінити директора, якщо він проти або зник

Найскладніший сценарій: учасники вирішили змінити керівника, а старий директор не підписує заяву за формою 2, не передає справи або взагалі не виходить на зв’язок. Розберемо на конкретному випадку.

Кроки: учасники проводять збори і приймають рішення про припинення повноважень керівника; протокол посвідчується нотаріусом; документи подаються державному реєстратору. Якщо реєстрація нового керівника неможлива без підпису старого, питання вирішується через суд: судова практика 2024–2025 років містить рішення про видалення відомостей про керівника з ЄДР у подібних ситуаціях. Результат: відомості про зниклого директора видаляються з реєстру або вноситься новий керівник, і компанія знову може підписувати документи.

Видалення відомостей про керівника з ЄДР, це окрема реєстраційна дія: вона прибирає старий запис, але не призначає нового автоматично. Тому планувати її варто разом із рішенням про подальшу долю посади.

З чого почати

Почніть зі статуту та свіжої виписки з ЄДР: ці два документи визначать, скільки реєстраційних дій вам знадобиться і чи потрібні взагалі збори.