Вихід учасника з ТОВ: нотаріальне оформлення

Вихід учасника з ТОВ оформлюється за ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: учасник подає заяву, а товариство зобов’язане виплатити йому вартість частки. Процедура складається з кількох послідовних кроків, і помилка на будь-якому з них затягує процес на місяці. У цій статті розібрано повний ланцюжок: від заяви до розрахунків і запису в ЄДР, з формулами розрахунку частки та типовими помилками.

Добровільний вихід учасника з ТОВ: що каже закон

Добровільний вихід учасника з ТОВ можливий, якщо це прямо допускає статут товариства. Право на вихід закріплено у ст. 24 Закону про ТОВ «Вихід учасника з товариства»: учасник подає письмову заяву, і з моменту її отримання товариством він вважається таким, що подав заяву про вихід. Це не вихід «за згодою сторін», а одностороння дія учасника, обмежена лише умовами статуту.

Паралельно застосовується ст. 23 Закону про ТОВ, яка регулює перехід частки при виході: частка учасника, що вийшов, переходить до товариства з дня державної реєстрації виходу. Загальні положення про товариства містить також Цивільний кодекс України, але спеціальні правила саме для ТОВ встановлює Закон про ТОВ.

Перше, що треба зробити: відкрити статут і знайти розділ про вихід. Якщо статут забороняє вихід або встановлює особливий порядок, діяти потрібно саме за статутом.

Згода інших учасників на вихід

Чи потрібна згода інших учасників для виходу з ТОВ, залежить від розміру частки. Це головна розвилка процедури, і саме тут найчастіше виникають спори.

Вихід учасника з часткою менше 50%

Якщо частка учасника менше 50% статутного капіталу, він може вийти зі складу товариства без згоди інших учасників, якщо це допускає закон і статут. Заява про вихід подається, а інші учасники вирішують долю частки, що перейшла до товариства: розподілити між собою, продати або зменшити статутний капітал.

Вихід учасника з часткою 50% і більше

Вихід учасника з ТОВ з часткою 50% і більше відбувається інакше: потрібне рішення інших учасників. За ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ інші учасники приймають рішення про згоду на вихід протягом одного місяця з дня подання заяви (джерело: Мін’юст, дата перевірки 11.09.2026). Якщо згоди немає, вихід не відбувається, і учаснику доведеться шукати інший шлях, наприклад продаж частки.

Порівняння двох сценаріїв

Параметр	Частка менше 50%	Частка 50% і більше
Згода інших учасників	Не потрібна	Потрібна, рішення протягом 1 місяця
Підстава	ст. 24 Закону про ТОВ	ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ
Доля частки	Розподіл або зменшення капіталу	Рішення зборів про розподіл
Ризик блокування	Низький	Високий, якщо учасники проти

Повідомлення ТОВ про вихід учасника

Як повідомити Товариство про вихід учасника так, щоб дата не була оскаржена? Заява має бути письмовою, а факт її отримання, підтвердженим. Підпис на заяві доцільно посвідчити у нотаріуса: це знімає питання «а чи справді цей учасник писав заяву».

Способи подання заяви:

• Особисто під підпис на другому примірнику з датою отримання.
• Рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення.
• Через представника за нотаріальною посвідченою довіреністю.

Готові реквізити заяви про вихід: найменування товариства, ПІБ та ідентифікаційний код учасника, розмір його частки, посилання на статут, чітке формулювання «прошу вивести мене зі складу учасників ТОВ у зв’язку з поданням заяви про вихід», дата та підпис. У який строк потрібно попередити Товариство про вихід? Єдиного строку попередження закон не встановлює: орієнтуйтеся на статут, а всі строки розрахунків відраховуються від дати отримання заяви.

Державна реєстрація виходу в ЄДР

Вихід вважається завершеним лише після державної реєстрації змін у Єдиному державному реєстрі. До цього моменту колишній учасник формально залишається в реєстрі і несе пов’язані з цим ризики.

Документи для державного реєстратора

Які документи потрібні для внесення змін до ЄДР при виході учасника? Пакет подається за Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб, підприємців та громадських формувань»:

• заява за формою 2 про проведення реєстраційної дії;
• рішення зборів учасників (або заява учасника про вихід, якщо згода не потрібна);
• документ, що підтверджує сплату адміністративного збору;
• документи, що підтверджують повноваження особи, яка подає заяву.

Скільки коштує адміністративний збір за реєстрацію виходу учасника? Розмір збору визначається чинним законодавством про реєстраційний збір; актуальну суму уточнюйте на момент подання, оскільки вона переглядається. Розмір адміністративного збору прив’язаний до прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Строки реєстрації

Скільки часу держреєстратор здійснює реєстраційні дії? За ч. 3 ст. 25 Закону № 755 реєстраційні дії проводяться у строк, визначений цим законом, зазвичай наступного робочого дня після подання повного пакета документів. Електронне подання через реєстраційний сервіс прискорює процес.

Чому держреєстратор може відмовити

Підстави відмови державного реєстратора типові і передбачувані:

• заява за формою 2 заповнена з помилками (невірні реквізити, розбіжності з ЄДР);
• неповний пакет документів;
• документи підписані неналежною особою;
• рішення зборів оформлене з порушенням вимог до кворуму чи змісту.

Чек-лист виправлення: звірте дані заяви з витягом з ЄДР, перевірте написання ПІБ латиницею/кирилицею, переконайтеся, що підписант має повноваження, і повторно подайте пакет. Після усунення причин відмови реєстраційна дія проводиться на загальних підставах.

Виплата вартості частки учаснику

Вихід учасника з ТОВ: як з ним розрахуватися? Товариство виплачує вартість частки протягом одного року з дня, коли дізналося про вихід учасника (джерело: Мін’юст, дата перевірки 11.09.2026). Це максимальний строк: статутом або домовленістю можна передбачити коротший.

Визначення вартості частки учасника

Вихід учасника з ТОВ з майном або грошима починається з розрахунку. Дійсна вартість частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період. Формула:

Вартість частки = дійсна вартість активів товариства × (частка учасника / 100%)

Приклад розрахунку: чисті активи товариства становлять 1 200 000 грн, частка учасника, 25%. Дійсна вартість частки: 1 200 000 × 0,25 = 300 000 грн. Саме цю суму (з урахуванням коригувань за статутом) товариство має виплатити. Якщо статутом передбачений інший порядок визначення вартості, застосовується статут.

Строки і форма розрахунків з учасником

Форма розрахунку залежить від статуту і домовленостей: грошова виплата або, якщо статут це допускає, майно в натурі. Вихід учасника з ТОВ з майном практикується, коли у товариства недостатньо грошових коштів, але кожен такий варіант потребує чіткої оцінки та оформлення передавальних документів.

Зменшення статутного капіталу при виході

Якщо частка учасника, що вийшов, не розподілена між іншими учасниками, вона погашається, а статутний капітал зменшується на її номінальну вартість. Зменшення статутного капіталу при виході має межу: капітал не може стати меншим за мінімальний розмір, встановлений законом. Тому перед погашенням частки перевірте, чи залишиться капітал у межах норми; якщо ні, частку потрібно розподілити або продати новому учаснику.

Оподаткування виплати вартості частки

Оподаткування виплати вартості частки регулює Податковий кодекс України. Для учасника-фізособи виплата дійсної вартості частки оподатковується ПДФО та військовим збором на дату виплати. Детальний розбір ставок, бази оподаткування та нюансів для різних категорій учасників розкрито в окремій статті: Вихід учасника з ТОВ: оподаткування виплати частки.

Облік виходу у товариства та учасника

Облік виходу у товариства ведеться через рахунок 452 «Вилучені вклади й паї». Проводки виглядають так:

1. Дебет 452, Кредит 40/45, на дійсну вартість частки учасника, що вийшов.
2. Дебет 452, Кредит 30/31 (або 685 до моменту виплати), виплата вартості частки.
3. Дебет 40/45, Кредит 452, погашення частки при зменшенні капіталу або розподіл між учасниками.

У учасника-фізособи дохід від виплати відображається у річному податковому звіті; утримання ПДФО та військового збору, обов’язок товариства як податкового агента на дату виплати.

Кейс: вихід учасника з часткою 20%

Ситуація: учасник з часткою 20% у ТОВ з трьома учасниками хоче вийти. Чисті активи, 800 000 грн.

Кроки: учасник подає нотаріально посвідчену заяву про вихід (день 1). Згода інших учасників не потрібна, бо частка менше 50%. Збори приймають рішення про розподіл частки між двома учасниками, нотаріус посвідчує документи та заяву за формою 2. Державний реєстратор вносить зміни до ЄДР. Дійсна вартість частки: 800 000 × 0,20 = 160 000 грн. Товариство виплачує суму з утриманням ПДФО та військового збору не пізніше одного року з дня отримання заяви.

Результат: учасник виведений з реєстру, отримав виплату, товариство продовжує роботу з двома учасниками без зменшення капіталу.

Особливості виходу при Модельному статуті

При Модельному статуті питання ускладнюється тим, що статут не містить індивідуальних умов виходу. Хто подає документи державному реєстратору? Заяву за формою 2 подає будь-який учасник або керівник товариства, а рішення зборів оформлюється відповідно до закону. Якщо статут не забороняє вихід, процедура йде за загальними правилами ст. 24 Закону про ТОВ, але через відсутність індивідуальних положень варто заздалегідь узгодити з іншими учасниками долю частки, щоб уникнути блокування на етапі зборів.

Типові помилки при виході з ТОВ

Найчастіші помилки, які ми бачимо в документах, що надходять на посвідчення:

• заява подана без фіксації дати отримання, і товариство «не знає» про вихід;
• при частці 50% і більше збори не скликалися, а реєстратор відмовляє через відсутність рішення;
• у заяві за формою 2 розбіжності між іменем учасника в ЄДР і в документах;
• розрахунок виплати зроблено за номіналом, а не за дійсною вартістю;
• про податкові обов’язки згадали лише після виплати.

Коли вихід без виплати частки

Існує окремий сценарій, коли учасник виводиться зі складу товариства без виплати вартості частки, наприклад при виключенні або специфічних умовах статуту. Якщо ваша ситуація підпадає під такий варіант, деталі розібрано тут: Вихід учасника з ТОВ без виплати частки.

Де допомога нотаріуса

Нотаріус на етапі виходу учасника робить три речі: посвідчує заяву про вихід (фіксує дату і справжність підпису), посвідчує рішення зборів та заяву за формою 2 для державного реєстратора. Це зменшує ризик відмови реєстратора і спорів про дату виходу. Загальні засади повноважень нотаріуса випливають з Цивільного кодексу України та законодавства про нотаріат.

Якщо ви лише плануєте структуру товариства або змінюєте склад учасників іншим шляхом, корисні базові матеріали на головній сторінці сайту: New1Notary.

Підсумок: мінімальний план дій

1. Перевірте статут на умови виходу.
2. Подайте письмову заяву з фіксацією дати отримання.
3. Отримайте рішення інших учасників, якщо частка 50% і більше.
4. Посвідчіть документи у нотаріуса та подайте заяву за формою 2 реєстратору.
5. Розрахуйте дійсну вартість частки і виплатіть її у строк до одного року з утриманням податків.

Дотримання цієї послідовності робить вихід учасника з ТОВ передбачуваним: реєстрація проходить без відмов, а розрахунки не перетворюються на багаторічний конфлікт.